Última actualización: 20 de mayo de 2024
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APLICABLES A TODOS LOS PEDIDOS
1. Interpretación
Las definiciones de esta cláusula corresponden a estos Términos y condiciones generales. Los términos definidos en el Acuerdo general entre QS y el Cliente se aplican en estos Términos generales.
Acuerdo: el Acuerdo general entre QS y el Cliente.
“Día hábil”: cualquier día excepto un sábado, un domingo o un día que sea festivo nacional o federal en el territorio donde se encuentre el Cliente.
Información confidencial: información que sea confidencial o de propiedad exclusiva de alguna entidad y está claramente identificada como tal o sea información que normalmente se esperaría que se mantuviera confidencial, incluida la información relativa a empresas o negocios, activos, asuntos, clientes o proveedores de alguna de las partes.
Cliente: el identificado de acuerdo al Pedido.
Tasas: las tarifas que el Cliente debe pagar a QS por los Servicios, de acuerdo a lo especificado en el Pedido.
Derechos de propiedad intelectual: las patentes, las marcas registradas, los derechos de autor los derechos de diseño, los derechos sobre las bases de datos, los nombres de dominio (estén registrados o no) y todo aquello que esté relacionado con estos o que ocasionalmente sea similar.
Pedido: un acuerdo para la prestación de Servicios al Cliente por parte de QS o de una Filial de QS, celebrado de conformidad con el Acuerdo.
QS: la empresa QS indicada en el Pedido.
Servicios: los servicios prestados por QS al Cliente en virtud de un Pedido.
2. Obligaciones de QS
2.1 QS asume el compromiso de que los Servicios se prestarán con un nivel de habilidad y cuidado razonables.
2.2 Si se produjera algún incumplimiento por un uso de los Servicios contrario a las instrucciones de QS, o a causa de una modificación o alteración de los Servicios por cualquiera de las partes además de QS o de sus contratistas o agentes debidamente autorizados, el compromiso asumido en la clause 2.1 quedará nulo. Si los Servicios incumplen el compromiso anterior, QS hará todos los esfuerzos comerciales razonables para corregir dicho incumplimiento con prontitud, algo de lo que afrontará todos los costos. Dicha corrección o sustitución constituye el único y exclusivo recurso del Cliente ante cualquier incumplimiento del compromiso establecido en la clause 2.1.
2.3 QS hará todos los esfuerzos razonables para cumplir con las fechas de ejecución especificadas en el Pedido, pero dichas fechas serán únicamente estimativas y los plazos para la ejecución de los Servicios serán flexibles.
2.4 Nada de lo dispuesto en los presentes términos y condiciones impedirá que QS pueda celebrar acuerdos similares con terceros o desarrollar, utilizar, vender o conceder de forma independiente y a terceros licencias de productos o servicios similares a aquellos prestados al Cliente.
2.5 QS garantiza que dispone y dispondrá en un futuro de todas las licencias, consentimientos y permisos necesarios para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Acuerdo y de cualquier Pedido.
3. Obligaciones del cliente
3.1 El Cliente deberá:
(a) proporcionar a QS lo siguiente:
(i) toda la cooperación necesaria en relación con el Acuerdo y cualquier Pedido; y
(ii) todo el acceso necesario a la información que pueda requerir QS para prestar los Servicios;
(b) sin que ello afecte las demás obligaciones en virtud de los presentes términos y condiciones, y siempre que se cumplan todas las leyes y reglamentos aplicables con respecto a sus actividades en virtud del Acuerdo y de cualquier Pedido;
(c) llevar a cabo todas sus demás responsabilidades según lo establecido en el Acuerdo y en cualquier Pedido de manera oportuna y eficiente. En caso de que se produzcan retrasos en la prestación de dicha asistencia por parte del Cliente según lo acordado por las partes, QS podrá ajustar cualquier plazo o programa de entrega acordado según sea razonablemente necesario;
(d) obtener y conservar todas las licencias, consentimientos y permisos necesarios para que tanto QS, así como sus contratistas y agentes puedan cumplir sus obligaciones en virtud del Acuerdo y de cualquier Pedido, incluidos los Servicios, entre otros;
4. Cargos y pagos
4.1 El Cliente abonará a QS los Honorarios por los Servicios de conformidad con la presente clause 4 y el Pedido.
4.2 En la Fecha de Inicio, el Cliente proporcionará a QS información sobre el pedido de compra que QS haya aprobado y que sea aceptable para este, así como cualquier otro dato de contacto e información de facturación pertinente de carácter válido, actualizado y completo. En caso de que el Cliente solicite a QS que vuelva a emitir cualquier factura debido a que este facilitó datos de contacto o información de facturación de carácter incorrecto o incompleto, QS cobrará una tasa administrativa de GBP 100 (cien libras esterlinas) o el importe equivalente en la divisa especificada en el Pedido al tipo de cambio vigente en ese momento.
4.3 QS emitirá la factura a nombre del Cliente en las fechas especificadas en el Pedido y el Cliente pagará cada factura dentro de los 30 días siguientes a la fecha de dicha factura. Si QS no recibe el pago dentro de los 30 días siguientes a la fecha de vencimiento, y sin perjuicio de cualquier otros derecho y recurso que QS pudiera poseer, se devengarán intereses mensuales sobre dichas cantidades vencidas a una tasa anual igual al 4% sobre el tipo de interés del Banco de Inglaterra vigente en dicho momento, a partir de la fecha de vencimiento y hasta que se efectúe el pago completo.
4.4 Todos los importes y tasas indicados o mencionados en el Pedido:
(a) se pagarán en la divisa especificada en el Pedido o, si no se especifica ninguna, en libras esterlinas;
(b) no son cancelables ni reembolsables;
(c) no incluyen el impuesto sobre el valor añadido ni el impuesto general sobre las ventas, que se indicarán en el Pedido como un elemento separado o, cuando no figuren en el Pedido, se añadirán a la(s) factura(s) de QS de acuerdo con la tasa correspondiente.
(d) El Cliente efectuará todos los pagos sin retenciones o deducciones de, o con respecto a, ningún impuesto, gravamen, derecho, carga o tasa, a menos que así lo exija la ley. En caso de que se exija tal retención o deducción, el Cliente abonará a QS la cantidad adicional que garantice que QS reciba la misma cantidad total que habría recibido si no se hubiera exigido dicha retención o deducción.
5. Protección de los datos
Ambas Partes se comprometen a cumplir con toda la legislación pertinente en materia de privacidad y protección de los datos.
6. Derechos de propiedad intelectual
6.1 El Cliente reconoce y acepta que QS o sus licenciantes son los propietarios de todos los Derechos de propiedad intelectual sobre los Servicios, con excepción de aquellos Derechos de propiedad intelectual sobre cualquier material que el Cliente proporcione a QS como parte de los Servicios. Excepto por aquellos expresamente indicados en el presente documento, ni el Acuerdo ni ningún Pedido conceden al Cliente ningún derecho a, en relación con ni sobre los Derechos de propiedad intelectual, ni ningún otro derecho o licencia con respecto a los Servicios.
6.2 QS confirma que posee todos los derechos en relación con los Servicios que son necesarios para conceder todos los derechos que pretende otorgar en virtud de, y de conformidad con, los términos del Acuerdo y de cualquier Pedido.
7. Confidencialidad
7.1 Cada una de las partes podrá tener acceso a la Información confidencial de la otra parte con el fin de cumplir sus obligaciones en virtud del Acuerdo y de cualquier Pedido. Dicha Información confidencial de las partes no incluirá información que:
(a) sea o llegue a ser de conocimiento público por causas ajenas a cualquier acción u omisión de la parte receptora;
(b) estuviera en posesión legítima de la otra parte antes de la divulgación;
(c) sea comunicada legalmente a la parte receptora por un tercero sin restricción de divulgación; o
(d) sea desarrollada de forma independiente por la parte receptora, mientras dicho desarrollo independiente pueda demostrarse mediante evidencia por escrito.
7.2 Cada una de las partes mantendrá la confidencialidad de la Información Confidencial de la otra parte y no la pondrá a disposición de terceros, ni la utilizará para ningún otro fin que no sea la ejecución del Acuerdo y de cualquier Pedido.
7.3 Las partes podrán revelar Información confidencial en la medida en que dicha Información confidencial deba ser revelada, de acuerdo con la legislación vigente, por cualquier autoridad gubernamental u otra autoridad reguladora o por un tribunal u otra autoridad de jurisdicción competente, siempre que, en la medida en que dicha parte esté legalmente autorizada a hacerlo, notifique a la otra parte de dicha revelación con la mayor antelación posible y, cuando la notificación de la revelación no esté prohibida y se realice de conformidad con esta clause 7.3, tenga en cuenta los pedidos razonables de la otra parte en relación con el contenido de dicha revelación.
7.4 Ninguna de las partes hará, ni permitirá que ninguna persona haga, ningún anuncio público relativo al Acuerdo ni a ningún Pedido sin el consentimiento previo por escrito de las otras partes (que no lo denegarán ni retrasarán injustificadamente), salvo que así lo exija la ley o cualquier autoridad gubernamental o reguladora (incluida cualquier bolsa de valores pertinente, entre otras), tribunal u otra autoridad de jurisdicción competente.
7.5 Las disposiciones anteriores de esta clause 7 seguirán vigentes luego de la finalización del Acuerdo y de cualquier Pedido, sea cual sea su origen.
8. Indemnización
8.1 El Cliente defenderá, indemnizará y liberará a QS de toda responsabilidad frente a reclamos, demandas, procedimientos, pérdidas, daños, gastos y costos (incluidos los costos judiciales y los honorarios razonables de abogados, entre otros) que surjan de los Servicios o en relación con estos, siempre que:
(a) se notifique al Cliente de manera oportuna de cualquier reclamo de este tipo;
(B) QS coopere razonablemente con el Cliente en la defensa y la resolución de dicho reclamo, a expensas del Cliente; y
(C) el Cliente reciba la autoridad exclusiva para defender o resolver el reclamo.
8.2 QS defenderá al Cliente, a sus directivos, administradores y empleados frente a cualquier denuncia de que el uso de los Servicios por parte del Cliente, hecho de conformidad con cualquier Pedido, infringe alguna patente vigente al momento de la fecha de inicio del Pedido, derecho de autor, marca registrada, derecho de base de datos o derecho de confidencialidad, e indemnizará al Cliente por cualquier cantidad concedida contra este en concepto de sentencia o liquidación de dichos reclamos, siempre que:
(a) se notifique al QS de manera oportuna de cualquier reclamo de este tipo;
(b) el Cliente no admita ni intente de ningún otro modo resolver o liquidar el reclamo y coopere razonablemente con QS en la defensa y resolución de dicho reclamo, a costa de QS; y
(C) QS reciba la autoridad exclusiva para defender o resolver el reclamo.
8.3 Para la defensa o resolución de cualquier reclamo, QS podrá procurar el derecho del Cliente a seguir utilizando los Servicios, sustituir o modificar los Servicios para que no infrinjan la ley o, si dichos recursos no están razonablemente disponibles, finalizar el Pedido con un aviso previo de 2 días hábiles al Cliente sin ninguna responsabilidad legal u obligación adicional para con el Cliente.
8.4 En ningún caso serán QS, sus empleados, agentes ni subcontratistas responsables legalmente ante el Cliente en la medida en que la supuesta infracción se base en:
(a) una modificación de los Servicios por cualquier persona que no sea QS; o
(b) el uso por parte del Cliente de los Servicios de forma contraria a las instrucciones dadas al Cliente por QS; o
(c) el uso de los Servicios por parte del Cliente tras la notificación de la infracción supuesta o real por parte de QS o de cualquier autoridad competente.
8.5 Lo anterior establece los únicos derechos y recursos del Cliente, que también son exclusivos de este, así como la totalidad de las obligaciones y responsabilidades legales de QS (incluidos sus empleados, agentes y subcontratistas), en relación con la infracción de cualquier patente, derecho de autor, marca registrada, derecho de base de datos o derecho de confidencialidad.
9. Limitación de la responsabilidad
9.1 Excepto por lo dispuesto expresa y específicamente en el Acuerdo y en cualquier Pedido:
(a) el Cliente asume la responsabilidad exclusiva de los resultados obtenidos a partir del uso de los Servicios por parte del Cliente, y de las conclusiones extraídas de dicho uso. QS no será responsable legalmente por ningún daño causado por errores u omisiones en ninguna información, instrucciones o guiones que el Cliente proporcione a QS en relación con los Servicios, ni por ninguna acción realizada por QS bajo la dirección del Cliente;
(b) todas las garantías, declaraciones, condiciones y demás cláusulas de cualquier tipo implícitas en la ley o en el derecho consuetudinario quedan excluidas, en la máxima medida permitida por la legislación aplicable, del Contrato y de cualquier Pedido; y
(c) los Servicios se prestan al Cliente “tal cual”.
9.2 Nada de lo dispuesto en el Acuerdo ni en ningún Pedido excluye la responsabilidad legal de QS:
(a) por muerte o lesiones personales causadas por negligencia de QS; o
(b) por fraude o tergiversación fraudulenta.
9.3 De acuerdo con la clause 0 y la clause 0:
(a) QS no será responsable legalmente, ya sea por agravio (incluida la negligencia o el incumplimiento de obligaciones legales), contrato, tergiversación, restitución u otro motivo, por cualquier pérdida de beneficios o negocios, agotamiento de buena voluntad o pérdidas similares ni por la pérdida o corrupción de datos o información, pérdidas puramente económicas o cualquier otra pérdida, costo, daño, carga o gasto especial, indirecto o consecuente que surja en virtud del Acuerdo o de cualquier Pedido; y
(b) La responsabilidad legal total agregada de QS ya sea por agravio (incluida la negligencia o el incumplimiento de obligaciones legales), contrato, tergiversación, restitución u otro motivo, que surja en relación con la ejecución real o prevista del Acuerdo o de cualquier Pedido se limitará al total de las Tasas abonadas por los Servicios concretos que dieron lugar al reclamo durante los 12 meses inmediatamente anteriores a la fecha en que se produjo el reclamo.
9.4 Nada de lo dispuesto en el Acuerdo o en cualquier Pedido excluye la responsabilidad del Cliente por cualquier incumplimiento, infracción o apropiación indebida de los Derechos de propiedad intelectual de QS.
10. Cancelación
10.1 Sin perjuicio de ningún otro derecho o recurso de que disponga, cualquiera de las partes podrá dar por finalizado cualquier Pedido con efecto inmediato mediante una notificación por escrito a la otra parte si:
(a) la otra parte comete un incumplimiento sustancial de cualquiera de las cláusulas del Pedido y (si dicho incumplimiento es subsanable) no subsana dicho incumplimiento en un plazo de 30 días desde que se le notifique por escrito que debe hacerlo. Para evitar cualquier duda, el impago de las Tasas constituirá un incumplimiento sustancial.
(b) se dicta una orden o se aprueba una resolución para la desvinculación de la otra parte, surgen circunstancias que facultan a un tribunal de jurisdicción competente para dictar una orden de desvinculación, se dicta una orden para el nombramiento de un administrador para la gestión de los asuntos, negocios y bienes de la otra parte, se presentan documentos ante un tribunal de jurisdicción competente para el nombramiento de un administrador, se notifica la intención de nombrar un administrador o se nombra a un síndico o administrador judicial sobre cualquiera de los activos o empresas de la otra parte, surgen circunstancias que facultan a un tribunal de jurisdicción competente o a un acreedor a nombrar un administrador o si cualquier otra persona toma posesión o vende los activos de la otra parte, la otra parte llega a un acuerdo o convenio con sus acreedores o presenta una solicitud ante un tribunal de jurisdicción competente para la protección de sus acreedores de cualquier forma o, siendo una persona física, se dicta una orden de quiebra contra ella, o llega a un acuerdo o convenio con sus acreedores, o se produce cualquier acontecimiento análogo o comparable a cualquiera de los anteriores en una jurisdicción extranjera.
11. Continuidad
11.1 La finalización de un Pedido no afectará a ningún otro Pedido ni al Acuerdo.
11.2 La finalización de un Pedido no afectará ningún derecho, recurso, obligación o responsabilidad legal de las partes que se hayan derivado hasta la fecha de finalización, incluido el derecho a presentar reclamos por daños y perjuicios con respecto a un incumplimiento del acuerdo que existiera al momento de dicha finalización o con anterioridad a la misma.
12. Fuerza mayor
QS no será responsable legalmente ante el Cliente en virtud de ningún Pedido si se ve impedido o retrasado en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Pedido, o en el desarrollo de su actividad comercial, debido a actos, sucesos, omisiones o accidentes que escapen a su control razonable, lo que incluye, a título orientativo, huelgas, cierres u otros conflictos laborales (ya sea que afecten a la plantilla de QS o de cualquier otra parte), fallo de un servicio público o red de transporte o telecomunicaciones, caso fortuito, guerra, disturbios, conmoción civil, daños malintencionados, epidemias, pandemias, cumplimiento de cualquier ley u orden, norma, reglamento o directriz gubernamental, accidente, avería de instalaciones o maquinaria, incendios, desastres naturales, inundaciones, tormentas o incumplimiento de los subcontratistas de QS, siempre que se notifique al Cliente de dicho evento y de su duración prevista.
13. Variación
No será válida ninguna variación del Acuerdo ni de ningún Pedido a menos que esta se haga por escrito y esté firmada por las partes (o sus representantes autorizados).
14. Ética de negocios
El Cliente acepta que:
(a) no ofrecerá ni entregará obsequios ni atenciones de ningún tipo a empleados de QS ni en nombre de QS como incentivo o recompensa por un acto relacionado con el desempeño de los Servicios; y
(b) cumplirá todas las leyes, estatutos y reglamentos aplicables en relación con los compromisos asumidos en virtud del presente Acuerdo, incluidos los relativos a la lucha contra la esclavitud y la trata de personas, las leyes contra el soborno y la corrupción; y
(c) QS debe cumplir los requisitos de las leyes del Reino Unido contra la esclavitud, el soborno y la corrupción (incluidas la Ley de Sobornos de 2010 y la Ley de Esclavitud Moderna de 2015) y el Cliente no actuará de ninguna manera que pueda hacer que QS incumpla sus obligaciones en virtud de dichas leyes; y
(d) QS ha asumido un compromiso relativo al mantenimiento de un entorno de trabajo en el que todo el mundo sea tratado con dignidad y respeto. QS no tolera el acoso, la intimidación ni la victimización de su personal, visitantes ni invitados. El Cliente actuará de conformidad con esta cláusula, y se asegurará de que su personal también lo haga; y
(e) tendrá y mantendrá durante toda la vigencia del presente Acuerdo sus propias políticas y procedimientos para garantizar el cumplimiento del apartado 14(b), que hará cumplir cuando corresponda; y
(f) informará inmediatamente a QS de cualquier solicitud o demanda de cualquier ventaja financiera indebida o de otro tipo que reciba en relación con los Servicios o la ejecución del presente Acuerdo; y
(G) notificará a QS tan pronto como tenga conocimiento de una situación real de esclavitud o trata de personas o sospecha de una situación tal en relación con la cadena de suministro con respecto al Acuerdo; y
(h) cualquier incumplimiento de esta condición 14 por parte del Cliente (o por parte de cualquiera de sus empleados o de individuos que actúen en su nombre) dará derecho a QS a rescindir el presente Acuerdo sin penalización alguna y con efecto inmediato.
15. Renuncia
El hecho de que una de las partes no ejerza o retrase el ejercicio de cualquier derecho o recurso previsto en el Acuerdo o en cualquier Pedido o de otra forma dispuesto por ley no constituirá una renuncia a ese ni a ningún otro derecho o recurso, ni impedirá o restringirá el ejercicio posterior de este ni ningún otro derecho o recurso. Ningún ejercicio único o parcial de un derecho o recurso tal impedirá ni restringirá el ejercicio posterior de este ni de ningún otro derecho o recurso.
16. Derechos y recursos
Salvo que se disponga expresamente lo contrario en el Acuerdo o en cualquier Pedido, los derechos y recursos previstos en el Contrato o en cualquier Pedido se suman a cualquier derecho o recurso previsto por la ley, y no lo excluyen.
17. Ruptura
Si alguna disposición o disposición parcial del Acuerdo o de algún Pedido es o deviene inválida, ilegal o inaplicable, se considerará suprimida, pero ello no afectará a la validez y aplicabilidad del resto del Acuerdo ni de ningún otro Pedido.
18. Acuerdo completo
El Pedido constituye el acuerdo íntegro entre las partes en relación con los Servicios y sustituye y extingue todos los acuerdos, promesas, seguridades, garantías, manifestaciones y entendimientos anteriores entre ellas, ya sean escritos u orales, relativos a su objeto.
Cada una de las partes reconoce que, al formalizar el Pedido, no se basa en ninguna declaración, manifestación, seguridad o garantía (ya se haya hecha de forma inocente o negligente) que no esté recogida en el Acuerdo o en algún Pedido, y que no tendrá derecho a recurso alguno con respecto a estas.
19. Asignación
El Cliente no podrá, sin el consentimiento previo y por escrito de QS, ceder, transferir, cobrar, subcontratar ni negociar de cualquier otra forma ninguno o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del Acuerdo ni de ningún Pedido.
20. No sociedad ni asociación
Nada de lo dispuesto en el Acuerdo ni en ningún Pedido tiene por objeto ni resultará en la creación de una sociedad entre las partes, ni en la autorización a alguna de las partes a actuar como agente de la otra, y ninguna de las partes tendrá autoridad para actuar en nombre o por cuenta de la otra o para vincularla de cualquier otro modo (lo que incluye, a título meramente enunciativo y no limitativo, la realización de cualquier declaración o garantía, la asunción de cualquier obligación o responsabilidad legal y el ejercicio de cualquier derecho o poder).
21. Derechos de terceros
Ni el Acuerdo ni ningún Pedido confieren ningún derecho a ninguna persona o parte (salvo a las partes del Acuerdo y de cualquier Pedido y, si corresponde, a sus sucesores y cesionarios autorizados).
22. Duplicados
22.1 Cualquier Pedido puede firmarse en cualquier cantidad de duplicados. Cada uno de los duplicados se considerará un original duplicado, pero todos los duplicados juntos constituirán un único acuerdo.
22.2 Ninguno de los duplicados entrará en vigor hasta que cada una de las partes le haya entregado al menos un duplicado firmado a la otra.
23. Notificaciones
23.1 Cualquier notificación que deba efectuarse en virtud de cualquier Pedido se realizará por escrito y se entregará por correo electrónico, en mano o se enviará por correo certificado prepagado o mensajería a la otra parte a su dirección (o dirección de correo electrónico) establecida en el Pedido, o a cualquier otra dirección (o dirección de correo electrónico) que dicha parte haya notificado a tales efectos.
23.2 Una notificación entregada en mano se considerará recibida en el momento de la entrega (o, si la entrega no se realiza en horario de atención, a las 9 de la mañana del primer día hábil siguiente a la entrega). Una notificación correctamente dirigida y enviada por correo certificado prepagado o mensajería se considerará recibida a la hora especificada en el aviso de entrega. Si una notificación se envía por correo electrónico, solo se considera entregada una vez que el servidor de correo electrónico del destinatario confirma la recepción.
24. Idioma imperante
Si el Acuerdo o cualquier Pedido se traducen a uno o más idiomas diferentes, entonces, en caso de que surjan ambigüedades, incoherencias o conflictos entre las diferentes versiones traducidas, tendrá prioridad la versión en inglés.
25. Ley imperante
El Pedido y cualquier disputa o reclamo que surja de o en relación con este o su objeto o formación (incluidos disputas o reclamos no contractuales) se regirán e interpretarán de acuerdo con la ley de Inglaterra y Gales.
26. Jurisdicción
Cada una de las partes acepta irrevocablemente que los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamo que surja de o en relación con cualquier Pedido o su objeto o formación (incluidos disputas o reclamos no contractuales).
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| 9.2 | 20th May 2024 | Version 9.1 |
