Dernière mise à jour : 20 mai 2024
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APPLICABLES À TOUTES LES COMMANDES
1. Interprétation
Les définitions énoncées dans cette clause s’appliquent aux présentes Conditions Générales. Les termes définis dans l’Accord général conclu entre QS et le Client s’appliquent aux présentes Conditions Générales.
Accord : l’Accord général conclu entre QS et le client.
« Jour ouvrable » – n’importe quel jour, excepté le samedi, le dimanche ou tout jour férié national ou fédéral dans la région au sein de laquelle le client est implanté.
Informations confidentielles : informations exclusives ou confidentielles qui sont clairement qualifiées comme telles ou qui sont habituellement censées demeurer confidentielles, y compris les informations relatives à l’entreprise, aux actifs, aux activités commerciales, aux consommateurs, aux clients ou aux fournisseurs d’une partie.
Client : tel que désigné dans la commande
Frais : les Frais payables par le Client à QS pour les Services tels que spécifiés dans la Commande
Droits de propriété intellectuelle : brevets, marques déposées, droits d’auteur, droits de conception, droits relatifs aux bases de données, noms de domaine (dans tous les cas, qu’ils soient enregistrés ou non), et tout élément ponctuellement connexe ou similaire.
Commande : un accord pour la fourniture de Services par QS ou une filiale de QS au Client convenu conformément à l’Accord
QS : la société QS désignée dans la Commande
Services : les services fournis par QS au client conformément à une Commande
2. Obligations de QS
2.1 QS s’engage à ce que les Services soient exécutés avec des compétences et une diligence raisonnables.
2.2 L’engagement énoncé à la clause 2.1 ne s’applique pas dans la mesure où une non-conformité imputable à l’utilisation des Services contrairement aux instructions de QS, ou à la modification ou l’altération des Services par une partie autre que QS ou que les sous-traitants ou agents dûment autorisés de QS. Dans le cas où les Services ne sont pas conformes à l’engagement susmentionné, QS s’engage, à ses frais, à prendre toutes les mesures commerciales raisonnables pour corriger toute non-conformité dans les meilleurs délais. Cette correction ou substitution constitue le seul et unique recours du Client pour tout manquement à l’engagement stipulé à la clause 2.1.
2.3 QS s’engage à mettre en œuvre tous les efforts raisonnables pour respecter les dates d’exécution spécifiées dans la Commande, mais ces dates doivent être des estimations uniquement et le délai ne doit pas constituer une condition essentielle pour l’exécution des Services.
2.4 Aucun élément indiqué dans les présentes conditions générales ne peut empêcher QS de conclure des accords similaires avec des tiers, ou de développer, d’utiliser, de vendre ou de concéder sous licence indépendamment des produits et/ou des services qui sont similaires aux Services fournis au Client.
2.5 QS certifie qu’elle détient et conservera l’ensemble des licences, autorisations, et permissions nécessaires à l’exécution de ses obligations en vertu de l’Accord et de toute Commande.
3. Obligations du client
3.1 Le Client s’engage à :
(a) fournir à QS :
(i) toute la coopération nécessaire relativement à l’Accord et à toute Commande ; et
(ii) tout accès nécessaire à ces informations si cela est requis par QS
afin de fournir les Services ;
(b) sans affecter ses autres obligations en vertu des présentes conditions générales, se conformer à l’ensemble des dispositions légales et réglementaires en vigueur inhérentes à ses activités en vertu de l’Accord et de toute Commande ;
(c) s’acquitter de toutes les autres responsabilités du client stipulées dans l’Accord et dans toute Commande de manière opportune et efficace. En cas de retard dans la fourniture par le Client d’une assistance telle que convenue par les parties, QS est susceptible d’ajuster tout calendrier ou planning de livraison convenu lorsque cela est raisonnablement nécessaire ;
(d) obtenir et conserver l’ensemble des licences, autorisations, et permissions nécessaires pour permettre à QS, ses sous-traitants et ses agents de s’acquitter de leurs obligations en vertu de l’Accord et de toute Commande, y compris, sans s’y limiter, des Services ;
4. Frais et Paiement
4.1 Le Client s’engage à payer les Frais inhérents à QS pour les Services conformément à la présente clause 4 et à la Commande.
4.2 Le Client s’engage, à la Date de Début, à fournir à QS des informations relatives au bon de commande approuvées acceptables pour QS ainsi que toute autre information de contact et de facturation pertinente, valide, à jour et complète. Dans le cas où le client exige que QS émette une nouvelle facture car les informations de contact et/ou de facturation sont incorrectes ou incomplètes, QS facturera des frais d’administration à hauteur de 100 £ GBP (100 livres sterling). ou le montant équivalent dans la devise indiquée dans la Commande au taux de change en vigueur.
4.3 QS facturera le client aux dates indiquées dans la Commande et le Client s’engage à régler chaque facture dans les 30 jours suivant la date de la facture. Dans le cas où QS n’a pas reçu le paiement dans un délai de 30 jours suivant la date d’échéance, et, sans préjudice de tout autre droit et recours inhérent à QS, les intérêts courront mensuellement sur ces montants dus à un taux annuel égal à 4 % sur le taux d’intérêt en vigueur de la Banque d’Angleterre, à compter de la date d’échéance et jusqu’à ce qu’ils soient intégralement payés.
4.4 Tous les montants et frais stipulés ou mentionnés dans la Commande :
(a) sont payables dans la devise spécifiée dans la Commande ou, à défaut, en livres sterling ;
(b) sont non annulables et non remboursables ;
(c) sont indiqués hors TVA et hors taxe générale sur les ventes, et doivent figurer dans la Commande sous une rubrique distincte ou, s’ils ne figurent pas dans la commande, doivent être ajoutés à la (aux) facture(s) de QS au taux approprié.
(d) Le Client s’engage à effectuer l’ensemble des paiements sans appliquer de retenue ou de déduction de, ou inhérente à, toute taxe, redevance, ou à tout droit, charge ou frais, sauf si la loi l’exige. Dans le cas où une telle retenue ou déduction est requise, le Client s’engage à payer à QS le montant supplémentaire qui garantira que QS reçoit le même montant total qui aurait été reçu si aucune retenue ou déduction n’avait été requise.
5. Protection des données
Les deux parties conviennent de se conformer aux lois en vigueur en matière de confidentialité et de protection des données.
6. Droits de propriété intellectuelle
6.1 Le Client reconnaît et accepte que QS et/ou ses concédants détiennent l’intégralité des Droits de Propriété Intellectuelle sur les Services, excepté les Droits de Propriété Intellectuelle sur tout contenu fourni à QS par le Client dans le cadre des Services. Sauf en cas d’indication contraire expresse aux présentes, le Contrat et toute Commande ne confèrent au Client aucun droit, en vertu de ou inhérents à des Droits de Propriété Intellectuelle, ou tout autre droit ou licence inhérents aux Services.
6.2 QS confirme qu’elle détient l’intégralité des droits relatifs aux Services qui sont nécessaires pour accorder tous les droits qu’elle prétend accorder en vertu et conformément aux termes de l’Accord et de toute Commande.
7. Confidentialité
7.1 Chaque partie est susceptible d’avoir accès aux Informations Confidentielles de l’autre partie afin de s’acquitter de ses obligations en vertu de l’Accord et de toute Commande. Les Informations Confidentielles inhérentes à une partie ne sont pas réputées comprendre des informations qui :
(a) sont ou deviennent connues du public autrement que par acte ou omission de la partie destinataire ;
(b) étaient en la possession légitime de l’autre partie avant la divulgation ;
(c) sont légalement divulguées à la partie destinataire par un tiers sans restriction de divulgation ; ou
(d) sont établies de manière indépendante par la partie destinataire, ce qui peut être démontré par une preuve écrite.
7.2 Chaque partie s’engage à maintenir la confidentialité des informations de l’autre partie et ne pas les mettre à la disposition d’un tiers, ni à utiliser les Informations Confidentielles de l’autre partie à d’autres fins que l’exécution de l’Accord et de toute Commande.
7.3 Une partie est susceptible de divulguer des Informations Confidentielles dans la mesure où celles-ci sont tenues d’être divulguées en vertu de la loi, par une autorité gouvernementale ou autre autorité réglementaire ou par un tribunal ou toute autre autorité compétente, sous réserve que, dans la mesure où la loi le permet, elle donne à l’autre partie autant de préavis que possible de cette divulgation et, lorsque l’avis de divulgation n’est pas interdit et est donné conformément au présent article 7.3, elle tient compte des demandes raisonnables formulées par l’autre partie quant au contenu de cette divulgation.
7.4 Aucune des parties ne doit faire, ou permettre à quiconque de faire, une annonce publique concernant l’Accord et toute Commande sans l’autorisation écrite préalable des autres parties (cette autorisation ne doit pas être indûment refusée ou retardée), sauf si la loi l’exige, toute autorité gouvernementale ou réglementaire (y compris, sans s’y limiter, toute bourse de valeurs concernée), tout tribunal ou autre autorité compétente.
7.5 Les dispositions ci-dessus de la présente clause 7 resteront en vigueur au terme de l’accord et de toute Commande, quelle qu’en soit la nature.
8. Indemnité
8.1 Le client s’engage à protéger, indemniser et exonérer QS de toute responsabilité à l’égard de toute réclamation, mesure, procédure, perte, et de tout dommage, frais et coût (y compris, sans s’y limiter, les frais de justice et les honoraires d’avocat raisonnables) découlant des Services ou inhérents à ceux-ci, sous réserve que :
(a) le Client soit informé sans délai de toute réclamation ;
(b) QS offre une coopération raisonnable au Client dans le cadre de la défense et du règlement de cette réclamation, aux frais du Client ; et
(c) l’on confère au Client l’autorité exclusive de défendre ou de régler la réclamation.
8.2 QS s’engage à protéger le Client, ses dirigeants, administrateurs et employés contre toute allégation selon laquelle l’utilisation des Services par le Client conformément à une Commande contrevient à un brevet en vigueur à la date de référence de la Commande, le droit d’auteur, une marque déposée, le droit de protection des bases de données ou le droit à la confidentialité, et s’engage à indemniser le Client pour tout montant auquel le Client est susceptible d’être condamné dans le cadre du jugement ou du règlement de ces réclamations, à condition que :
(a) QS soit informée sans délai de toute réclamation ;
(b) le Client ne fasse aucun aveu ni ne tente de compromettre ou de régler la réclamation et fournisse une coopération raisonnable à QS dans le cadre de la défense et du règlement de cette réclamation, aux frais de QS ; et
(c) l’on confère à QS l’autorité exclusive de défendre ou de régler la réclamation.
8.3 Dans le cadre de la défense ou du règlement de toute réclamation, QS est susceptible d’obtenir le droit pour le Client de continuer à utiliser les Services, de remplacer ou de modifier les Services afin qu’ils ne constituent pas une infraction ou, dans le cas où de tels recours ne sont pas raisonnablement disponibles, de résilier la Commande sur préavis de 2 jours ouvrables au Client sans aucune responsabilité ni obligation supplémentaire vis-à-vis du Client.
8.4 En aucun cas, QS, ses employés, agents et sous-traitants ne seront responsables vis-à-vis du client dans la mesure où l’infraction présumée est fondée sur :
(a) une modification des Services par quiconque autre que QS ; ou
(b) l’utilisation des Services par le Client d’une manière contraire aux instructions données au Client par QS ; ou
(c) l’utilisation des Services par le Client après avoir été informé de l’infraction présumée ou réelle par QS ou toute autorité compétente.
8.5 Les dispositions qui précèdent stipulent les droits et recours uniques et exclusifs du Client, ainsi que l’intégralité des obligations et la responsabilité inhérents à QS (y compris les employés, les agents et les sous-traitants de QS) pour contrefaçon d’un brevet, d’un droit d’auteur, d’une marque déposée, d’un droit de protection des bases de données ou d’un droit à la confidentialité.
9. Limitation de responsabilité
9.1 Sauf disposition expresse et spécifique stipulée dans l’Accord et toute Commande :
(a) le Client assume l’entière responsabilité des résultats obtenus par l’utilisation des Services par le Client et des conclusions tirées de cette utilisation. QS n’assume aucune responsabilité à l’égard de tout dommage causé par des erreurs ou omissions dans les informations, les instructions ou les scripts fournis à QS par le Client en relation avec les Services, ou toute mesure prise par QS à la demande du Client ;
(b) l’ensemble des garanties, déclarations, conditions et autres modalités de quelque nature que ce soit, sous-entendues par la loi ou le droit commun sont, dans toute la mesure autorisée par la loi en vigueur, exclues de l’Accord et de toute Commande ; et
(c) les Services sont fournis au Client « tels quels ».
9.2 Aucun élément dans l’Accord ou toute Commande n’exclut la responsabilité de QS :
(a) Vis-à-vis de tout décès ou dommage corporel causés par la négligence de QS ; ou
(b) vis-à-vis de toute fraude ou fausse déclaration intentionnelle.
9.3 Sous réserve des clauses 9.1 et 9.2 :
(a) QS ne sera pas tenue responsable, que ce soit en termes de responsabilité délictuelle (y compris pour négligence ou manquement à une obligation légale), contractuelle, de fausse déclaration, de dédommagement ou pour toute autre perte de bénéfices, perte d’activité, épuisement du fonds de commerce et/ou pertes similaires ou perte ou corruption de données ou d’informations, ou pour tout dommage immatériel ou toute perte spéciale, indirecte ou consécutive, ainsi que pour les coûts, dommages, frais ou dépenses découlant de l’Accord ou de toute Commande ; et
(b) la responsabilité totale cumulée de QS en matière contractuelle, de responsabilité délictuelle (y compris la négligence ou le manquement aux obligations légales), de fausse déclaration, de dédommagement ou autre, découlant de l’exécution ou de l’exécution prévue de l’Accord ou de toute Commande sera limitée au total des Frais payés pour les Services spécifiques qui ont donné lieu à la réclamation au cours des 12 mois précédant immédiatement la date à laquelle la réclamation est survenue.
9.4 Aucune disposition de l’Accord ou de toute Commande n’exclut la responsabilité du Client pour tout manquement, ou toute infraction ou appropriation illicite des Droits de Propriété Intellectuelle de QS.
10. Résiliation
10.1 Sans porter atteinte à tout autre droit ou recours dont elle dispose, l’une ou l’autre partie est autorisée à résilier toute Commande avec effet immédiat par notification écrite à l’autre partie dans le cas où :
(a) l’autre partie commet une violation substantielle de toute condition de la Commande et (si cette violation est remédiable) manque de remédier à cette violation dans un délai de 30 jours après avoir été notifiée par écrit de le faire. Afin de lever toute ambiguïté, le défaut de paiement des frais constituera une violation substantielle ; ou
(b) une ordonnance de liquidation est prononcée ou une résolution est adoptée pour la liquidation de l’autre partie, ou des circonstances surviennent qui permettent à un tribunal compétent de prononcer une ordonnance de liquidation, ou une ordonnance est rendue pour la nomination d’un administrateur chargé de gérer les affaires, les activités et les biens de l’autre partie, ou des documents sont déposés auprès d’un tribunal compétent pour la nomination d’un administrateur, ou un avis d’intention de nommer un administrateur est prononcé ou un liquidateur ou un administrateur judiciaire est nommé concernant l’un des actifs ou des entreprises de l’autre partie, ou dans le cas où des circonstances surviennent qui permettent à un tribunal compétent ou à un créancier de nommer un liquidateur, ou dans le cas où une autre personne prend possession des actifs de l’autre partie ou les vend, ou si l’autre partie prend des dispositions ou fait des compromis avec ses créanciers ou présente une demande auprès d’un tribunal compétent pour la protection de ses créanciers de quelque façon que ce soit ; s’agissant d’un particulier, une ordonnance de faillite est prononcée à son encontre, ou elle conclut un compromis ou un accord avec ses créanciers, ou tout événement se produit au sein d’une juridiction étrangère similaire ou comparable à tout ce qui précède.
11. Pérennité
11.1 La résiliation d’une Commande n’affectera aucune autre Commande ni l’Accord.
11.2 La résiliation d’une Commande n’affectera en aucun cas les droits, recours, obligations ou responsabilités inhérents aux parties courus jusqu’à la date de résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts au titre de toute violation de l’Accord qui existait à la date de résiliation ou avant.
12. Force Majeure
QS décline toute responsabilité vis-à-vis du Client en vertu d’une Commande dans le cas où elle est empêchée ou retardée dans l’exécution de ses obligations en vertu de la Commande, ou dans l’exercice de ses activités, par des actes, événements, omissions ou accidents hors de son contrôle raisonnable, y compris, sans s’y limiter, des grèves, des grèves patronales ou autres conflits sociaux (impliquant le personnel de QS ou de toute autre partie), la défaillance d’un service public ou d’un réseau de transport ou de télécommunications, un cas de force majeure, une guerre, une émeute, des troubles civils, des actes de vandalisme, une épidémie, une pandémie, le respect d’une loi ou d’un décret, d’un règlement, d’une réglementation ou d’une directive gouvernementaux, un accident, panne d’installations ou de machines, un incendie, une catastrophe naturelle, une inondation, une tempête ou un manquement des sous-traitants de QS, sous réserve que le Client soit informé d’un tel événement et de sa durée escomptée.
13. Modification
Aucune modification de l’Accord ou de toute Commande ne sera effective sous réserve qu’elle ne soit stipulée par écrit et signée par les parties (ou leurs représentants autorisés).
14. Éthique commerciale :
Le client convient :
(a) de ne pas offrir ou donner à une personne employée par ou pour le compte de QS un cadeau ou une contrepartie de quelque nature que ce soit à titre d’incitation ou de récompense pour un acte lié à l’exécution des services ; et
(b) de se conformer à l’ensemble des lois, statuts et règlements en vigueur relatifs à ses engagements en vertu du présent Accord, y compris en ce qui concerne la lutte contre l’esclavage et le trafic d’êtres humains, les pots-de-vin et la lutte contre la corruption ; et
(c) comprend que QS est tenue de se conformer aux exigences des lois britanniques contre l’esclavage, les pots-de-vin et la corruption (y compris le Bribery Act de 2010 et le Modern Slavery Act de 2015) et le Client s’engage à n’agir d’aucune manière susceptible d’engendrer le fait que QS contrevienne à ses obligations en vertu de ces lois ; et
(d) comprend que QS s’engage à offrir un environnement professionnel au sein duquel chacun est traité avec dignité et respect. QS ne tolère en aucun cas l’intimidation, le harcèlement, les menaces et/ou la victimisation de son personnel, et de ses visiteurs et invités. Le Client s’engage à, et doit obtenir que son personnel s’engage également à agir conformément à la présente clause ; et
(e) d’établir et de maintenir en place, pendant toute la durée du présent Accord, ses propres politiques et procédures afin de garantir le respect des dispositions du paragraphe 14b) et de les faire appliquer, le cas échéant ; et
(f) de signaler à QS dans les meilleurs délais toute requête ou demande d’avantage financier injustifié ou de tout autre avantage, de quelque nature que ce soit, reçu par le Client dans le cadre des Services ou de l’exécution du présent Accord ; et
(g) d’informer QS dès qu’il prend connaissance d’une situation d’esclavage ou de trafic d’êtres humains réelle ou présumée au sein d’une chaîne d’approvisionnement ayant un lien avec l’Accord ; et
(h) Toute violation de cette disposition 14 par le Client (ou par toute personne employée par le Client ou agissant en son nom) autorisera QS à résilier le présent accord sans pénalité et avec effet immédiat.
15. Renonciation
Le manquement ou le retard de la part de l’une des parties à exercer un droit ou un recours prévu dans le cadre de l’Accord, ou toute Commande, ou en vertu de la loi, ne constitue en aucun cas une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours, ni ne doit empêcher ou limiter l’exercice de ce droit ou de tout autre recours. Aucun exercice unique ou partiel d’un tel droit ou recours ne peut empêcher ou limiter l’exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.
16. Droits et recours
Sauf disposition expresse stipulée dans l’Accord ou dans toute Commande, les droits et recours prévus en vertu de l’Accord ou de toute Commande s’ajoutent aux droits ou recours prescrits par la loi et ne les excluent pas.
17. Dissociation
Dans le cas où une disposition ou une disposition partielle de l’Accord et de toute Commande est ou devient invalide, illégale ou inexécutable, elle sera considérée comme ayant été supprimée, mais cela n’affectera en aucun cas la validité et le caractère exécutoire du reste de l ‘Accord et de toute Commande.
18. Intégralité de l’Accord
La Commande constitue l’intégralité de l’accord entre les parties en ce qui concerne les Services et annule et remplace l’ensemble des accords, engagements, gages, garanties, déclarations et accords antérieurs entre eux, qu’ils soient écrits ou oraux, concernant son objet.
Chacune des parties reconnaît qu’en concluant la Commande, elle ne se fonde en aucun cas sur un communiqué, une déclaration, un gage ou une garantie (formulés de bonne foi ou par négligence) qui n’est pas stipulé(e) dans l’Accord et dans toute Commande et qu’elle ne dispose d’aucun recours à cet égard.
19. Cession
Le client ne peut en aucun cas, sans l’autorisation écrite préalable de QS, céder, transférer, facturer, sous-traiter ou traiter de toute autre manière l’intégralité ou une partie des droits ou obligations qui lui incombent en vertu de l’Accord et de toute Commande.
20. Aucun partenariat ou intermédiaire
Aucune disposition de l’Accord ou de toute Commande n’a pour objet ou pour effet de créer un partenariat entre les parties, ou d’autoriser l’une ou l’autre des parties à agir à titre de mandataire de l’autre partie, et aucune des parties n’est habilitée à agir au nom ou pour le compte de l’autre partie ou de lier l’autre partie de quelque façon que ce soit (y compris, mais sans s’y limiter, la présentation d’une déclaration ou d’une garantie, la prise en charge d’une obligation ou d’une responsabilité et l’exercice d’un droit ou d’un pouvoir).
21. Droits des tiers
L’Accord et toute Commande ne confèrent aucun droit à aucune personne ou partie (autre que les signataires de l’Accord et de toute Commande et, le cas échéant, leurs successeurs et ayants droit autorisés).
22. Exemplaires
22.1 Toute Commande peut être exécutée en plusieurs exemplaires, dont chacun constitue un original en double, mais tous les exemplaires constituent ensemble l’accord unique.
22.2 Aucun exemplaire n’entre en vigueur tant que chacune des parties n’a pas fourni à l’autre partie au moins un exemplaire signé.
23. Avis
23.1 Tout avis devant être fourni dans le cadre d’une Commande doit être formulé par écrit et doit être transmis par e-mail, en main propre ou envoyée par courrier recommandé ou par coursier à l’autre partie à l’adresse (ou à l’adresse e-mail) indiquée dans la Commande, ou à toute autre adresse (ou adresse e-mail) ayant été notifiée par cette partie à ces fins.
23.2 Un avis remis en main propre est considéré comme ayant été reçu au moment de la livraison (ou, dans le cas où la livraison n’est pas effectuée pendant les heures ouvrables, à 9h00 le premier jour ouvrable suivant la livraison). Un avis correctement adressé envoyé par courrier recommandé prépayé est considéré comme ayant été reçu à la date indiquée sur l’avis de livraison. Dans le cas où un avis est signifié par e-mail, il ne sera considéré comme ayant été signifié qu’après confirmation de la réception par le serveur de messagerie du destinataire.
24. Langue de référence
Dans le cas où l’Accord ou toute Commande est traduit(e) dans une ou plusieurs langues différentes, en cas d’ambiguïté, d’incohérence ou de conflit entre les différentes versions traduites, la version en langue anglaise prévaudra.
25. Loi applicable
La Commande et tout litige ou toute réclamation découlant de celle-ci ou de son objet ou de sa constitution (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) sont régis et interprétés conformément au droit de l’Angleterre et du pays de Galles.
26. Compétence
Chacune des parties convient de manière irrévocable que les tribunaux d’Angleterre et du Pays de Galles détiennent compétence exclusive pour régler tout litige ou toute réclamation découlant d’une Commande ou de son objet ou de sa constitution ou y afférent (y compris les litiges ou réclamations non contractuels).
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| 1.0 | 20th May 2024 | First Version |
