Última atualização: 20 de maio de 2024
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APLICÁVEIS PARA TODOS OS PEDIDOS
1. Interpretação
As definições constantes da presente cláusula aplicam-se a estes Termos e Condições Gerais. Os termos definidos no Acordo Geral entre a QS e o Cliente aplicam-se a estes Termos Gerais.
Acordo: o Acordo Geral entre a QS e o Cliente.
“Dia Útil” – qualquer dia, exceto sábado, domingo ou qualquer dia que seja um feriado nacional ou federal no território onde o Cliente está localizado.
Informação Confidencial: informação que é proprietária ou confidencial e está claramente identificada como tal ou é informação que normalmente se espera que seja mantida confidencial, incluindo informação relativa ao negócio, ativos, assuntos, consumidores, clientes ou fornecedores de uma parte.
Cliente: conforme designado no Pedido.
Taxas: as Taxas a pagar pelo Cliente à QS pelos Serviços, conforme especificado no Pedido.
Direitos de Propriedade Intelectual: patentes, marcas registadas, direitos de autor, direitos de design, direitos de bases de dados, nomes de domínio (em cada caso, registados ou não), e tudo o que esteja relacionado com estes direitos ou similares, periodicamente.
Pedido: um acordo para a prestação de Serviços pela QS ou pela Afiliada da QS ao Cliente celebrado em conformidade com o Acordo.
QS: a empresa QS designada no Pedido.
Serviços: os serviços prestados pela QS ao Cliente nos termos de um Pedido.
2. Obrigações da QS
2.1 A QS compromete-se a que os Serviços sejam prestados com competência e cuidado razoáveis.
2.2 O compromisso referido na cláusula 2.1 não se aplica a qualquer não conformidade causada por uma utilização dos Serviços contrária às instruções da QS, ou por uma modificação ou alteração dos Serviços por qualquer outra parte que não a QS ou os contratantes ou agentes devidamente autorizados da QS. Se os Serviços não estiverem em conformidade com o compromisso anterior, a QS, a expensas suas, envidará todos os esforços comerciais razoáveis para retificar prontamente qualquer não conformidade. Tal retificação ou substituição constitui a única e exclusiva reparação à disposição do Cliente por qualquer violação do compromisso estabelecido na cláusula 2.1.
2.3 A QS envidará todos os esforços razoáveis para cumprir quaisquer datas de execução especificadas no Pedido, mas tais datas serão apenas estimativas e o fator tempo não será determinante para a execução dos Serviços.
2.4 Nada nos presentes termos e condições impedirá a QS de celebrar acordos semelhantes com terceiros, ou de desenvolver, utilizar, vender ou licenciar, de forma independente, produtos e/ou serviços semelhantes aos Serviços prestados ao Cliente.
2.5 A QS garante que tem e manterá todas as licenças, consentimentos e autorizações necessários para o cumprimento das suas obrigações ao abrigo do Acordo e de qualquer Pedido.
3. Obrigações do Cliente
3.1 O Cliente deverá:
(a) Fornecer à QS:
(i) toda a cooperação necessária no âmbito do Acordo e de qualquer Pedido; e
(ii) todo o acesso necessário à informação que possa ser requerida pela QS
para a prestação do Serviços;
(b) sem afetar as suas outras obrigações previstas nestes termos e condições, cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis no que diz respeito às suas atividades no âmbito do Acordo e de qualquer Pedido;
(c) cumprir todas as outras responsabilidades do Cliente estabelecidas no Acordo e em qualquer Pedido de forma atempada e eficiente. Em caso de atrasos na prestação de assistência por parte do Cliente, conforme acordado entre as partes, a QS poderá ajustar qualquer calendário ou cronograma de entrega acordado, conforme razoavelmente necessário;
(d) obter e manter todas as licenças, consentimentos e autorizações necessários para que a QS, os seus contratantes e agentes cumpram as suas obrigações ao abrigo do Acordo e de qualquer Pedido, incluindo, sem limitação, os Serviços;
4. Encargos e Pagamento
4.1 O Cliente pagará as Taxas à QS pelos Serviços, de acordo com a presente cláusula 4 e com o Pedido.
4.2 O Cliente deverá, na Data de Início, fornecer à QS informação sobre a ordem de compra aprovada e aceitável para a QS e quaisquer outros dados de contacto e faturação relevantes válidos, atualizados e completos. Caso o Cliente solicite à QS a reemissão de qualquer fatura devido ao facto de o Cliente ter fornecido dados de contacto e/ou de faturação incorretos ou incompletos, a QS cobrará uma taxa administrativa de £100 GBP (cem libras esterlinas) ou o montante equivalente na moeda especificada no Pedido, à taxa de câmbio em vigor à data.
4.3 A QS faturará ao Cliente nas datas especificadas no Pedido e o Cliente pagará cada fatura no prazo de 30 dias após a data de tal fatura. Se a QS não receber o pagamento no prazo de 30 dias após a data de vencimento, e sem prejuízo de quaisquer outros direitos e recursos que assistem à QS, serão acrescidos mensalmente juros sobre os montantes devidos, a uma taxa anual igual a 4% sobre a taxa de juro em vigor periodicamente no Banco de Inglaterra, com início na data de vencimento e até ao seu pagamento integral.
4.4 Todos os montantes e taxas declarados ou referidos no Pedido:
(a) serão pagos na moeda especificada no Pedido, ou, se nenhuma moeda for especificada, em libras esterlinas;
(b) não são canceláveis e não são reembolsáveis;
(c) não incluem o imposto sobre o valor acrescentado ou o imposto geral sobre as vendas, que deverá ser indicado no Pedido como um item separado ou, quando não indicado no Pedido, deverá ser adicionado à(s) fatura(s) da QS à taxa apropriada.
(d) O Cliente efetuará todos os pagamentos sem retenção ou dedução de, ou em relação a, qualquer imposto, tributo, direito, encargo ou taxa, salvo se exigido por lei. Se tal retenção ou dedução for exigida, o Cliente pagará à QS o montante adicional que assegure que a QS receba o mesmo montante total que teria recebido se tal retenção ou dedução não tivesse sido exigida.
5. Proteção de Dados
Ambas as Partes concordam em cumprir todas as leis de privacidade e proteção de dados aplicáveis.
6. Direitos de Propriedade Intelectual
6.1 O Cliente reconhece e concorda que a QS e/ou os seus licenciantes detêm todos os Direitos de Propriedade Intelectual dos Serviços, com exceção dos Direitos de Propriedade Intelectual relativos a quaisquer materiais fornecidos à QS pelo Cliente como parte dos Serviços. Exceto quando expressamente indicado no presente documento, o Acordo e qualquer Pedido não concedem ao Cliente quaisquer direitos a, sob ou em, Direitos de Propriedade Intelectual, ou quaisquer outros direitos ou licenças em relação aos Serviços.
6.2 A QS confirma que possui todos os direitos relativos aos Serviços que são necessários para conceder todos os direitos que pretende conceder ao abrigo e em conformidade com os termos do Acordo e de qualquer Pedido.
7. Confidencialidade
7.1 Cada parte pode ter acesso a Informações Confidenciais da outra parte para cumprir as suas obrigações ao abrigo do Acordo e de qualquer Pedido. As Informações Confidenciais de uma parte não devem ser consideradas como incluindo informações que:
(a) sejam ou se tornem publicamente conhecidas, exceto por qualquer ato ou omissão da parte recetora;
(b) estavam na posse legal da outra parte antes da divulgação;
(c) sejam legalmente divulgadas à parte recetora por um terceiro sem restrições à divulgação; ou
(d) tenham sido desenvolvidas de forma independente pela parte recetora, podendo esse desenvolvimento independente ser demonstrado por provas escritas.
7.2 Cada parte manterá as Informações Confidenciais da outra parte em sigilo e não disponibilizará as Informações Confidenciais da outra parte a terceiros, nem utilizará as Informações Confidenciais da outra parte para qualquer outra finalidade que não seja a implementação do Acordo e de qualquer Pedido.
7.3 Uma parte pode divulgar Informações Confidenciais na medida em que essas Informações Confidenciais sejam obrigadas a ser divulgadas por lei, por qualquer autoridade governamental ou outra autoridade reguladora ou por um tribunal ou outra autoridade de jurisdição competente, desde que, na medida em que lhe seja legalmente permitido fazê-lo, notifique a outra parte com a maior antecedência possível dessa divulgação e, quando a notificação da divulgação não for proibida e for feita de acordo com esta cláusula 7.3, tenha em conta os pedidos razoáveis da outra parte relativamente ao conteúdo dessa divulgação.
7.4 Nenhuma das partes fará, ou permitirá que qualquer pessoa faça, qualquer anúncio público relativo ao Acordo e a qualquer Pedido sem o consentimento prévio por escrito das outras partes (tal consentimento não será injustificadamente retido ou adiado), exceto conforme exigido por lei, qualquer autoridade governamental ou reguladora (incluindo, sem limitação, qualquer bolsa de valores relevante), qualquer tribunal ou outra autoridade de jurisdição competente.
7.5 As disposições supra da presente cláusula 7 subsistirão à cessação do Acordo e de qualquer Pedido, por qualquer motivo.
8. Indemnização
8.1 O Cliente defenderá, indemnizará e isentará a QS contra reclamações, ações, processos, perdas, danos, despesas e custos (incluindo, sem limitação, custas judiciais e honorários de advogado razoáveis) decorrentes de ou relacionados com os Serviços, desde que:
(a) o Cliente seja prontamente notificado de qualquer reclamação;
(b) a QS preste uma cooperação razoável ao Cliente na defesa e resolução de tal reclamação, a expensas do Cliente; e
(c) o Cliente tenha autoridade exclusiva para defender ou dirimir a reclamação.
8.2 A QS defenderá o Cliente, os seus representantes, diretores e colaboradores contra qualquer reclamação de que a utilização dos Serviços pelo Cliente, de acordo com qualquer Pedido, infrinja qualquer patente em vigor a partir da data de início do Pedido, direitos de autor, marca registada, direito de base de dados ou direito de confidencialidade, e indemnizará o Cliente por quaisquer montantes arbitrados contra o Cliente em julgamento ou resolução de tais reclamações, desde que:
(a) a QS seja prontamente notificada de qualquer reclamação dessa natureza;
(b) o Cliente não faça qualquer admissão, nem tente comprometer ou resolver a reclamação e preste uma cooperação razoável à QS na defesa e resolução de tal reclamação, a expensas da QS; e
(c) a QS tenha autoridade exclusiva para defender ou dirimir a reclamação.
8.3 Na defesa ou resolução de qualquer reclamação, a QS pode procurar obter o direito de o Cliente continuar a utilizar os Serviços, substituir ou modificar os Serviços de modo que estes não infrinjam a lei ou, se tais soluções não estiverem razoavelmente disponíveis, rescindir o Pedido com aviso prévio de dois dias úteis ao Cliente, sem qualquer responsabilidade ou obrigação adicional para com o Cliente.
8.4 Em caso algum a QS, os seus colaboradores, agentes e subcontratantes serão responsáveis perante o Cliente na medida em que a alegada infração se baseie:
(a) numa modificação dos Serviços por outra pessoa que não a QS; ou
(b) na utilização dos Serviços pelo Cliente de uma forma contrária às instruções transmitidas ao Cliente pela QS; ou
(c) na utilização dos Serviços pelo Cliente após a notificação da infração alegada ou efetiva pela QS ou por qualquer autoridade competente.
8.5 O acima exposto estabelece os direitos e recursos únicos e exclusivos que assistem ao Cliente e todas as obrigações e responsabilidades da QS (incluindo os colaboradores, agentes e subcontratantes da QS) pela violação de qualquer patente, direito de autor, marca registada, direito de base de dados ou direito de confidencialidade.
9. Limitação de Responsabilidade
9.1 Exceto quando expressamente e especificamente previsto no Acordo e em qualquer Pedido:
(a) o Cliente assume a responsabilidade exclusiva pelos resultados obtidos com a utilização dos Serviços pelo Cliente e pelas conclusões retiradas dessa utilização. A QS não terá qualquer responsabilidade por quaisquer danos causados por erros ou omissões em quaisquer informações, instruções ou guiões fornecidos à QS pelo Cliente em relação aos Serviços, ou quaisquer ações tomadas pela QS sob a direção do Cliente;
(b) todas as garantias, representações, condições e todos os outros termos de qualquer tipo implícitos por estatuto ou lei comum são, na medida máxima permitida pela lei aplicável, excluídos do Acordo e de qualquer Pedido; e
(c) os Serviços são fornecidos ao Cliente numa base “tal como está”.
9.2 Nada contido no Acordo ou em qualquer Pedido exclui a responsabilidade da QS:
(a) por morte ou danos pessoais causados por negligência da QS; ou
(b) por fraude ou declaração fraudulenta.
9.3 Sujeito às cláusulas 9.1 e 9.2:
(a) a QS não será responsável, seja por delito (incluindo negligência ou violação de deveres estatutários), contrato, declaração falsa, restituição ou de outra forma, por qualquer perda de lucros, perda de negócios, perda de reputação e/ou perdas semelhantes ou perda ou corrupção de dados ou informações, ou pura perda económica, ou por qualquer perda especial, indireta ou consequente, custos, danos, encargos ou despesas que surjam ao abrigo do Acordo ou de qualquer Pedido; e
(b) a responsabilidade total agregada da QS por contrato, delito (incluindo negligência ou violação de deveres estatutários), declaração falsa, restituição ou outra, decorrente da execução ou da execução prevista do Acordo ou de qualquer Pedido, será limitada ao total das Taxas pagas pelos Serviços específicos que deram origem à reclamação durante os 12 meses imediatamente anteriores à data em que a reclamação ocorreu.
9.4 Nada constante do Acordo ou de qualquer Pedido exclui a responsabilidade do Cliente por qualquer violação, infração ou apropriação indevida dos Direitos de Propriedade Intelectual da QS.
10. Rescisão
10.1 Sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso disponível, cada parte pode rescindir qualquer Pedido com efeito imediato, mediante notificação por escrito à outra parte, se:
(a) a outra parte cometer uma infração substancial de qualquer termo do Pedido e (se tal infração for sanável) não sanar essa infração dentro de um período de 30 dias após ser notificada por escrito para fazê-lo. Para que não subsistam dúvidas, o não pagamento de quaisquer Taxas constituirá uma violação substancial; ou
(b) for emitida uma ordem ou aprovada uma resolução para a dissolução da outra parte, ou se se verificarem circunstâncias que autorizem um tribunal de jurisdição competente a emitir uma ordem de dissolução, ou se for emitida uma ordem para a nomeação de um administrador para gerir os assuntos, negócios e bens da outra parte, ou se forem apresentados documentos a um tribunal de jurisdição competente para a nomeação de um administrador, ou se for emitida uma notificação de intenção de nomear um administrador ou se for nomeado um liquidatário ou um administrador judicial sobre quaisquer ativos ou empresas da outra parte, ou em caso de circunstâncias que autorizem um tribunal competente ou um credor a nomear um liquidatário, ou se qualquer outra pessoa tomar posse ou vender os ativos da outra parte, ou se a outra parte estabelecer qualquer acordo ou convenção com os seus credores ou apresentar um pedido a um tribunal competente para a proteção dos seus credores de qualquer forma ou, sendo uma pessoa singular, for proferida uma ordem de falência contra os mesmos, ou se celebrar qualquer compromisso ou acordo com os seus credores, ou se ocorrer qualquer evento numa jurisdição estrangeira análogo ou comparável a qualquer um dos eventos acima referidos.
11. Sobrevivência
11.1 A rescisão de qualquer Pedido não afetará quaisquer outros Pedidos ou o Acordo.
11.2 A rescisão de qualquer Pedido não afetará quaisquer direitos, recursos, obrigações ou responsabilidades das partes que se tenham constituído até a data da rescisão, incluindo o direito de reclamar uma indemnização por danos em relação a quaisquer violações do acordo que existiam na ou antes da data da rescisão.
12. Força Maior
A QS não terá qualquer responsabilidade perante o Cliente ao abrigo de qualquer Pedido, se for impedida ou sofrer atrasos no cumprimento das suas obrigações nos termos do Pedido, ou no exercício da sua atividade, por atos, acontecimentos, omissões ou acidentes fora do seu controlo razoável, incluindo, sem limitação, greves, paralisações ou outros conflitos laborais (quer envolvam a força de trabalho da QS ou de qualquer outra parte), falha de um serviço de utilidade pública ou de uma rede de transportes ou de telecomunicações, catástrofe natural, guerra, motim, distúrbios civis, danos intencionais, epidemia, pandemia, cumprimento de qualquer lei ou ordem governamental, regra, regulamento ou direção, acidente, avaria de instalações ou máquinas, incêndio, desastre natural, inundação, tempestade ou incumprimento dos subcontratantes da QS, desde que o Cliente seja notificado de tal evento e da sua duração prevista.
13. Alteração
Nenhuma alteração do acordo ou de qualquer pedido produzirá efeitos se não for realizada por escrito e assinada pelas partes (ou pelos seus representantes autorizados).
14. Ética Empresarial:
O Cliente concorda:
(a) em não oferecer ou dar a qualquer pessoa empregada por ou em nome da QS qualquer presente ou consideração de qualquer tipo como um incentivo ou recompensa por qualquer ato em relação à execução dos Serviços: e
(b) em cumprir todas as leis, estatutos e regulamentos aplicáveis relacionados com os seus compromissos ao abrigo do presente Acordo, incluindo em relação à anti-escravatura e tráfico de seres humanos, anti-suborno e anti-corrupção; e
(c) e compreende que a QS é obrigada a cumprir os requisitos das leis anti-escravatura, anti-suborno e anti-corrupção do Reino Unido (incluindo a Lei de Suborno de 2010 e a Lei de Escravatura Moderna de 2015) e o Cliente não agirá de qualquer forma que possa fazer com que a QS viole as suas obrigações ao abrigo dessas leis; e
(d) e compreende que a QS está empenhada em ter um ambiente de trabalho onde todos são tratados com dignidade e respeito. A QS não tolera o bullying, o assédio, a intimidação e/ou a vitimização do seu pessoal, visitantes e convidados. O Cliente deve, e deve assegurar que o seu pessoal também o faça, atuar de acordo com esta cláusula; e
(e) em ter e manter em vigor, durante a vigência do presente Acordo, as suas próprias políticas e procedimentos para garantir o cumprimento da alínea b) da cláusula 14 e aplicá-los, se necessário; e
(f) em comunicar prontamente à QS qualquer pedido ou exigência de qualquer vantagem financeira indevida ou outra de qualquer natureza recebida pelo Cliente em relação aos Serviços ou à execução do presente Acordo; e
(g) em notificar a QS assim que tenha conhecimento de casos reais ou suspeitos de escravatura ou tráfico de seres humanos numa cadeia de fornecimento que esteja relacionada com o Acordo; e
(h) Qualquer violação desta condição 14 pelo Cliente (ou por qualquer pessoa empregada ou agindo em seu nome) confere à QS o direito de rescindir este acordo sem penalidades e com efeito imediato..
15. Renúncia
Nenhuma falha ou atraso de uma parte no exercício de qualquer direito ou recurso previsto no Acordo ou em qualquer Pedido ou por lei constituirá uma renúncia a esse ou a qualquer outro direito ou recurso, nem impedirá ou restringirá o exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso. Nenhum exercício único ou parcial de tal direito ou recurso impedirá ou restringirá o exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso..
16. Direitos e Recursos
Exceto quando expressamente previsto no Acordo ou em qualquer Pedido, os direitos e recursos estabelecidos no Acordo ou em qualquer Pedido são complementares a, e não exclusivos de, quaisquer direitos ou recursos previstos na lei.
17. Rescisão
Se qualquer disposição ou disposição parcial do Acordo e de qualquer Pedido for ou se tornar inválida, ilegal ou inexequível, será considerada suprimida, mas tal não afetará a validade e a exequibilidade do restante do Acordo e de qualquer Pedido.
18. Acordo Integral
O Pedido constitui o acordo integral entre as partes em relação aos Serviços e substitui e extingue todos os acordos, promessas, garantias, representações e entendimentos anteriores entre elas, quer escritos ou orais, relacionados com o seu objeto.
Cada uma das partes reconhece que, ao estabelecer o Pedido, não se baseia em, e não terá qualquer recurso em relação a, qualquer declaração, representação, promessa ou garantia (feita de forma inócua ou negligente) que não esteja estabelecida no Acordo e em qualquer Pedido.
19. Cessão
O Cliente não poderá, sem o consentimento prévio por escrito da QS, ceder, transferir, cobrar, subcontratar ou negociar de qualquer outra forma todos ou quaisquer dos seus direitos ou obrigações ao abrigo do Acordo e de qualquer Pedido.
20. Ausência de Parceria ou Agência
Nada do disposto no Acordo ou em qualquer Pedido se destina a criar uma parceria entre as partes, ou a autorizar qualquer uma das partes a atuar como agente da outra, e nenhuma das partes terá autoridade para atuar em nome ou por conta da outra parte ou para a vincular de qualquer forma (incluindo, mas não se limitando a, fazer qualquer declaração ou garantia, assumir qualquer obrigação ou responsabilidade e exercer qualquer direito ou poder).
21. Direitos de Terceiros
O Acordo e qualquer Pedido não conferem quaisquer direitos a qualquer pessoa ou parte (exceto às partes do Acordo e de qualquer Pedido e, se aplicável, aos seus sucessores e cessionários autorizados).
22. Exemplares
22.1 Qualquer Pedido pode ser celebrado em vários exemplares, cada um dos quais constituirá um duplicado do original, mas todos os exemplares constituirão um único acordo.
22.2 Nenhum exemplar será válido até que cada parte tenha fornecido à outra pelo menos um exemplar assinado.
23. Notificações
23.1 Qualquer notificação exigida ao abrigo de qualquer Pedido será feita por escrito e deverá ser entregue por correio eletrónico, em mão ou enviada por correio registado pré-pago ou por estafeta para a outra parte, para o seu endereço postal (ou endereço de correio eletrónico) indicado no Pedido, ou para qualquer outro endereço postal (ou endereço de correio eletrónico) que possa ter sido notificado por essa parte para esse efeito.
23.2 Uma notificação entregue em mão considerar-se-á recebida no momento da entrega (ou, se a entrega não for efetuada durante o horário de expediente, às 9 horas do primeiro dia útil seguinte ao da entrega). Uma notificação corretamente endereçada e enviada por correio registado pré-pago ou por estafeta será considerada como tendo sido recebida na hora especificada no aviso de entrega. Se qualquer notificação for enviada por correio eletrónico, só será considerada como tendo sido recebida após confirmação de receção pelo servidor de correio eletrónico do destinatário.
24. Idioma Oficial
Se o Acordo ou qualquer Pedido for traduzido para uma ou mais línguas diferentes, em caso de ambiguidade, incoerência ou conflito entre as diferentes versões traduzidas, prevalecerá a versão em língua inglesa.
25. Legislação Aplicável
O Pedido e qualquer litígio ou reclamação decorrente ou relacionado com o mesmo ou com o seu objeto ou composição (incluindo litígios ou reclamações extracontratuais) serão regidos e interpretados em conformidade com a legislação de Inglaterra e do País de Gales.
26. Jurisdição
Cada uma das partes concorda irrevogavelmente que os tribunais de Inglaterra e do País de Gales terão jurisdição exclusiva para dirimir qualquer litígio ou reclamação resultante de ou relacionado com qualquer Pedido ou com o seu objeto ou composição (incluindo litígios ou reclamações extracontratuais).
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