QS 通用条款及细则

最后更新日期：2024年5月20日

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释义

本条款的定义适用于此等《QS 通用条款及细则》。 QS与「客户」之间的《通用协议》定义的术语适用于此等「通用条款」。

协议： QS 与「客户」之间的《通用协议》。

「营业日」 – 除任何周六、周日或客户所在地国家或联邦假日之外的任何一日。

机密资料：专有或机密的资料，并明确标记为专有或机密，或是通常预期需要保密的资料，包括有关一方的业务、资产、事务、顾客、客户或供应商的资料。

客户：「订单」指定的客户

费用：「客户」应为「订单」指定「服务」向QS 支付的「费用」

知识产权：专利、商标、版权、设计权、资料库权、域名（在各情况，无论是否已经注册），以及与之相关或类似的任何事物。

订单：根据「协议」同意，由QS 或QS 「关联公司」向客户提供「服务」的协议

QS ：「订单」指定的QS 公司

服务：根据「订单」规定由QS 向「客户」提供的服务

QS 的义务
- QS 承诺将以合理的技能和细心提供「服务」。
- 第1 条的承诺不适用于因违反QS 的指示使用「服务」或由QS 或QS 的正式授权承包商或代理以外的任何一方修改或更改「服务」而导致的任何不合规情况。若「服务」不符合上述承诺，则QS 将自费并尽一切合理商业努力及时纠正任何此等不合规情况。此等纠正或替换构成「客户」对任何违反第2.1 条所载承诺的唯一及独家补救措施。

2.3 QS 应尽一切合理努力达到「订单」指定的任何履行日期，但任何此等日期只为估计性质，而时间对于履行「服务」而言并非最重要。

2.4 此等条款及细则的任何内容均不得阻止QS 就向「客户」提供「服务」类似的产品及/或「服务」与第三方订立类似协议，或独立开发、使用、销售或发出许可。

2.5 QS 保证其拥有并将维持履行「协议」和任何「订单」义务所需的所有必要许可、同意和批准。

客户的义务
- 「客户」应：
  - 为QS 提供：
    - 有关「协议」及任何「订单」的所有所需合作；及
    - QS可能要求的资料的所有必须存取权

为了提供「服务」：

在不影响其于此等条款及细则的其他义务的情况下，遵守「协议」和任何「订单」有关活动的所有适用法例和规例；

(d) 及时有效地履行「协议」和任何「订单」所载的所有其他「客户」责任。若「客户」延迟提供双方同意的此等协助，QS 可以根据合理需要调整任何同意的时间表或交付时间表；

(e) 为QS、其承包商和代理获得及维持履行其「协议」和任何「订单」的义务，包括但不限于「服务」的义务，所需的所有必要许可、同意和批准；

费用及付款
- 「客户」应根据此第4 条和「订单」向QS 支付「服务」费用。
- 「客户」应在「开始日期」就QS 已批准的购买订单提供QS 可接受的资料以及任何其他有关的有效、最新和完整的联络和帐单详细资料。若「客户」因提供不正确或不完整的联络和/或帐单详细资料而要求QS 重新发出任何帐单，则QS 将收取100 英镑（一百英镑）的行政费，或根据当时外汇汇率收取「订单」指定货币的等值金额。
- QS将于「订单」指定日期向「客户」发出帐单，「客户」应在此等帐单日期后30 天内为每张帐单付款。若QS 于到期日后30 天内未收到付款，且在不损害QS 任何其他权利和补救措施利益下，将根据该等到期金额按月累积计息，年利率为英伦银行当时利率加4 %，并由到期日开始直至全额付款为止。
- 「订单」所载或提及的所有金额和费用：
应以「订单」指定的货币支付，若无指定货币，则以英镑支付；
不可取消且不设退款；
不包括增值税或一般销售税，此等税项将于「订单」显示为独立项目，或若未于「订单」显示，则按适当的税率添加至QS 的「订单」。
除非法例要求，否则「客户」支付所有款项均不可预扣或扣除任何税款、征税、关税、收费或费用。若需要任何此等预扣或扣除，「客户」应向QS 支付此等额外金额，以确保QS 收到等于不需要此等预扣或扣除的金额。
数据保护

「双方」同意遵守任何适用的私隐和数据保护法例。

知识产权

6.1 「客户」承认并同意，QS 和/或其许可方拥有「服务」的所有「知识产权」，但「客户」作为「服务」的一部分提供给QS 的任何材料的「知识产权」除外。除非在此明述，「协议」和任何「订单」均不授予「客户」任何「知识产权」内或之下的任何权利，或有关「服务」的任何其他权利或许可。

6.2 QS 确认其拥有与「服务」相关的所有必须权利，以授予于「协议」和任何「订单」条款下，并根据「协议」和任何「订单」条款声称授予的所有权利。

保密

7.1 各方均可获另一方授予存取「机密资料」，以履行「协议」和任何「订单」的义务。一方的「机密资料」不应视为包括以下资料：

除经由接收方的任何行为或遗漏外，而公众知悉或成为公众知悉；
在披露前为另一方合法拥有；
由第三方合法向接收方披露且无限制披露；或
由接收方独立开发，而其独立开发有书面证据证明。

7.2 各方应保密对方的「机密资料」，并不得将对方的「机密资料」提供予任何第三方，或使用对方的「机密资料」作执行「协议」和任何「订单」以外的任何目的。

7.3 一方可以在法律、任何政府或其他监管机构，或法院或其他有管辖权的机构要求披露「机密资料」的范围内披露「机密资料」，条件是在法律允许的范围内，并且若不被禁止通知披露，根据此第7.3 条提供，在此等披露前尽量提前通知另一方，并考虑另一方对于此等披露内容的合理要求。

7.4 除非法律、任何政府或监管机构（包括但不限于任何有关证券交易所）、任何法院或其他管辖权机构要求，未经其他方事先书面同意（不得无理拒绝或拖延此等同意），任何一方不得发出或允许任何人士发出有关「协议」和任何「订单」的任何公开宣布。

7.5 此第7 条的上述规定于「协议」和任何「订单」无论如何终止后仍然有效。

赔款

8.1 「客户」应就因「服务」引起或有关的索偿、诉讼、程序、损失、损害、开支和费用（包括但不限于法院费用和合理的法律费用）为QS 抗辩、赔偿并使QS 免受损害，条件是：

「客户」及时收到任何此等索偿的通知；
QS 在此等索偿的抗辩和解决过程向「客户」提供合理的合作，费用由「客户」承担；及
「客户」被授予抗辩或解决索偿的唯一权力。

8.2 若「客户」就其根据任何「订单」使用「服务」被声称侵犯任何于「订单」开始日有效的专利、版权、商标、数据库权或保密权，则QS 应为「客户」、其行政人员、董事和雇员抗辩，并应赔偿「客户」在此等索偿的判决或和解中判处「客户」需缴付的任何金额，条件是：

QS 及时收到任何此等索偿的通知；
「客户」无作出任何承认，或以其他方式尝试妥协或解决索偿，并在此索偿的抗辩和解决过程向QS 提供合理的合作，费用由QS 承担；及
QS 被授予抗辩或解决索偿的唯一权力。

8.3 在任何索赔的抗辩或和解中，QS 可以为「客户」购买继续使用「服务」的权利、更换或修改「服务」以使其不侵权，或若此等补救措施非合理可用，则于2个营业日前通知「客户」以终止「订单」，而对于「客户」无需承担任何额外责任或义务。

8.4 无论在任何情况，若指控侵权是基于以下原因，QS、其雇员、代理和分包商均不对「客户」承担责任：

(a) QS 以外的任何人修改「服务」；或

(b) 「客户」以违反QS 向「客户」发出指示的方式使用「服务」；或

8.5 上述规定「客户」对于侵犯任何专利、版权、商标、数据库权或保密权的唯一及排他权利和补救措施，以及QS（包括QS 的雇员、代理及分包商）的全部义务和责任。

有限责任

9.1 除非「协议」和任何「订单」明确及具体规定：

(a) 「客户」对其使用「服务」所获得的结果以及由此得出的结论，独自承担责任。对于「客户」向QS 提供有关「服务」的任何资料、指示或程式的错误或遗漏，或QS 根据「客户」指示采取的任何行动而造成的任何损害，QS 不承担任何责任；

(b)在适用法例允许的最大范围内，成文法或普通法暗示的所有保证、陈述、条件和所有其他任何形式的条款均排除在「协议」和任何「订单」之外；及

9.2 「协议」和任何「订单」的任何内容均不排除QS 的责任，若：

(a) 因QS 的疏忽造成死亡或个人伤害；或

(b) 对于欺诈或欺诈性失实陈述。

9.3 根据第9.1 条和第9.2 条：

(a) 对于无论如何由「协议」和任何「订单」产生，无论是侵权（包括疏忽或违反法定责任）、合同、失实陈述、恢复原状或其他方面的任何利润损失、业务损失、商誉损耗和/或类似损失，或数据或资料损失或损坏，或纯粹经济损失，或任何特殊、间接或后果性损失、成本、损害、收费或开支，QS均不负责；及

(b) QS 在因履行或预期履行「协议」和任何「订单」而产生的合同、侵权（包括疏忽或违反法定责任）、失实陈述、恢复原状或其他方面的责任总额限于索偿发生日前12 个月内引起索偿的特定「服务」的已支付「费用」总额。

9.4 「协议」和任何「订单」的任何内容均不排除「客户」对于任何违反、侵犯或盗用QS 「知识产权」的责任。

终止

10.1 在不影响其可用的任何其他权利或补救措施下，任何一方均可向另一方发出书面通知立即终止任何「订单」，条件是：

(a) 另一方重大违反「订单」，的任何条款，并且（若此等违约行为可以补救）未能在收到书面通知后30 天内补救该违约行为。为免疑义，不支付任何「费用」将构成重大违约；或

(b) 已发出命令或通过决议清盘另一方，或出现有管辖权法院有权作出清盘令的情况，或已发出命令委任管理人以管理另一方的事务、业务和财产，或已向有管辖权法院提交委任管理人的文件，或已发出欲委任管理人的通知，或已委任接管人或行政接管人接管另一方的任何资产或事务，或出现管辖权法院或债权人有权委任接管人的情况，或任何其他人占有或出售另一方的资产，或另一方与其债权人作出任何安排或和解或以任何方式向管辖权法院申请保护其债权人，或作为个人，已对其发出破产令，或与其债权人达成任何妥协或安排，或外国司法管辖区发生任何与上述任何一项类似或相当的事件。

有效性

11.1 任何「订单」终止均不影响任何其他「订单」或「协议」。

11.2 任何「订单」终止不影响各方截至终止日已累积的任何权利、补救措施、义务或责任，包括于终止日或之前存在的任何违反协议行为要求赔偿损害的权利。

不可抗力

若由于超越其合理控制范围的行为、事件、遗漏或意外，包括但不限于罢工、停工或其他劳资纠纷（无论涉及QS 或任何其他方的劳动力）、公用服务或运输或电讯网络故障、天灾、战争、动乱、人民骚乱、恶意破坏、流行病、疫症、遵守任何法例或政府命令、规则、法规或指示、意外、工厂或机械故障、火灾、自然灾害、洪水、风暴或QS 分包商违约，而导致QS 无法或延迟履行「订单」义务，或继续营业，则QS 对于任何「订单」均不对「客户」承担任何责任，条件是「客户」已收到此等事件以及其预期持续时间的通知。

版本

除非以书面形式进行并由各方（或其授权代表）签署，否则「协议」或任何「订单」的任何变更版本均无效。

商业道德：

「客户」同意：

(a) 不向QS 雇用或代表QS 雇用的任何人士提供或给予任何礼物或任何种类的报酬，作为有关履行「服务」的任何行为的诱因或奖励：和

(b) 遵守与其于「协议」承诺相关的所有适用法例、法规和规则，包括有关反奴隶制和人口贩卖、反贿赂和反贪污法例、法规和规则；和

(d) 并明白QS 致力塑造每个人均有尊严和受到尊重的工作环境。 QS 不容许对其雇员、访客和宾客的欺凌、骚扰、恐吓和/或伤害。「客户」应该并敦促其人员亦根据此条款行事；和

(e) 在整个「协议」期间设有并维持其政策和程序，以确保遵守第14(b) 条，并于适当时执行；和

(f) 及时向QS 报告「客户」收到有关「服务」或履行「协议」的任何不当财务或其他任何形式利益的请求或要求；和

(g) 当发现有关「协议」的供应链存在实际或可疑的奴隶或人口贩卖行为，立即通知QS；和

(h) 「客户」（其雇用或代表其行事的任何人）若违反本条件14，则QS 有权立即终止「协议」，而不受处罚。

弃权

一方未能或延迟行使「协议」或任何「订单」或法例赋予的任何权利或补救措施，并不构成放弃该或任何其他权利或补救措施，亦不妨碍或限制进一步行使该或任何其他权利或补救措施。单独或部分行使此等权利或补救措施并不妨碍或限制进一步行使该或任何其他权利或补救措施。

权利和补救措施

除非「协议」或任何「订单」明确规定，「协议」或任何「订单」赋予的权利和补救措施为法例规定的任何权利或补救措施以外，且不排除法例规定的任何权利或补救措施。

1 7. 条款独立性

若「协议」或任何「订单」的任何规定或部分规定为或成为无效、非法或不可执行，则应视作已删除，但并不影响「协议」或任何「订单」其余部分的有效性和可执行性。

18.完整协议

「订单」构成双方之间有关「服务」的完整协议，并取代及废除双方之间有关其主题无论书面或口头形式的所有之前协议、承诺、担保、保证、陈述和谅解。

各方承认，在签署「订单」时，并不依赖「协议」或任何「订单」未载有的任何声明、陈述、担保或保证（无论无意或疏忽作出），且对此无任何补救措施。

分配

未经QS 事先书面同意，「客户」不得分配、转让、收费、分包或以任何其他方式处理「协议」或任何「订单」的全部或任何权利或义务。

非合作伙伴或代理

「协议」或任何「订单」的任何内容均无意，且并不用于建立双方之间的合作伙伴关系，或授权任何一方作为另一方的代理，且任何一方均无权以对方名称或代表对方行事，或以任何方式约束对方（包括但不限于作任何陈述或保证、假设任何义务或责任以及行使任何权利或权力）。

第三方权利

「协议」或任何「订单」并不向任何人士或任何一方授予任何权利（「协议」或任何「订单」的各方及其继承者和经准许的受分配者（若适用）除外）。

副本

2 2.1任何「订单」均可以任何数目的副本执行，每份副本为原件的复制本，但所有副本共同构成一份协议。

22.2在每一方向对方提供最少一份已执行的副本之前，任何副本均无效。

通知

2 3.1 任何「订单」要求发出的任何通知均应采用书面形式，并以电邮、专人派送或预付费用挂号邮寄或快递发送至对方载于「订单」的地址（或电邮地址），或该方可能为此等目的而通知的其他地址（或电邮地址）。

23.2 专人派送的通知一经送达即视为已收到（或者，若非于营业时间内送达，则于送达后第一个营业日上午9 时）。以预付费用挂号邮寄或以于快递发送而地址正确的通知，于交付通知的指定时间视为已收到。若以电邮发送任何通知，则只于收件人的电邮伺服器确认收到后方视为已收到。

管辖语言

若「协议」或任何「订单」被翻译为一种或多种不同语言，而不同翻译版本间出现歧义、不一致或冲突，均以英语版本为准。

适用法律

「订单」以及因「订单」或其主题或形成事宜而引致或有关的任何争议或索偿（包括非合约争议或索偿）均受英格兰和威尔斯法律管辖并按其解释。

管辖权

各方不可撤回地同意英格兰和威尔斯法院拥有专属管辖权，以解决因任何「订单」或其主题或形成事宜而引致或有关的任何争议或索偿（包括非合约争议或索偿）。

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