QS 通用條款及細則

最後更新日期：2024年5月20日

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適用於所有訂單

釋義

本條款的定義適用於此等《QS 通用條款及細則》。QS 與「客戶」之間的《通用協議》定義的術語適用於此等「通用條款」。

協議：QS 與「客戶」之間的《通用協議》。

「營業日」– 除任何週六、週日或客戶所在地國家或聯邦假日之外的任何一日。

機密資料：專有或機密的資料，並明確標記為專有或機密，或是通常預期需要保密的資料，包括有關一方的業務、資產、事務、顧客、客戶或供應商的資料。

客戶：「訂單」指定的客戶

費用：「客戶」應為「訂單」指定「服務」向 QS 支付的「費用」

知識產權：專利、商標、版權、設計權、資料庫權、域名（在各情況，無論是否已經註冊），以及與之相關或類似的任何事物。

訂單：根據「協議」同意，由 QS 或 QS 「關聯公司」向客戶提供「服務」的協議

QS：「訂單」指定的 QS 公司

服務：根據「訂單」規定由 QS 向「客戶」提供的服務

QS 的義務
- QS 承諾將以合理的技能和細心提供「服務」。
- 第1 條的承諾不適用於因違反 QS 的指示使用「服務」或由 QS 或 QS 的正式授權承包商或代理以外的任何一方修改或更改「服務」而導致的任何不合規情況。若「服務」不符合上述承諾，則QS 將自費並盡一切合理商業努力及時糾正任何此等不合規情況。此等糾正或替換構成「客戶」對任何違反第 2.1 條所載承諾的唯一及獨家補救措施。

2.3 QS 應盡一切合理努力達到「訂單」指定的任何履行日期，但任何此等日期只為估計性質，而時間對於履行「服務」而言並非最重要。

2.4 此等條款及細則的任何內容均不得阻止 QS 就向「客戶」提供「服務」類似的產品及/或「服務」與第三方訂立類似協議，或獨立開發、使用、銷售或發出許可。

2.5 QS 保證其擁有並將維持履行「協議」和任何「訂單」義務所需的所有必要許可、同意和批准。

客戶的義務
- 「客戶」應：
  - 為 QS 提供：
    - 有關「協議」及任何「訂單」的所有所需合作；及
    - QS 可能要求的資料的所有必須存取權

為了提供「服務」：

在不影響其於此等條款及細則的其他義務的情況下，遵守「協議」和任何「訂單」有關活動的所有適用法例和規例；

(d) 及時有效地履行「協議」和任何「訂單」所載的所有其他「客戶」責任。若「客戶」延遲提供雙方同意的此等協助，QS 可以根據合理需要調整任何同意的時間表或交付時間表；

(e) 為 QS、其承包商和代理獲得及維持履行其「協議」和任何「訂單」的義務，包括但不限於「服務」的義務，所需的所有必要許可、同意和批准；

費用及付款
- 「客戶」應根據此第 4 條和「訂單」向 QS 支付「服務」費用。
- 「客戶」應在「開始日期」就 QS 已批准的購買訂單提供 QS 可接受的資料以及任何其他有關的有效、最新和完整的聯絡和帳單詳細資料。若「客戶」因提供不正確或不完整的聯絡和/或帳單詳細資料而要求 QS 重新發出任何帳單，則 QS 將收取 100 英鎊（一百英鎊）的行政費，或根據當時外匯匯率收取「訂單」指定貨幣的等值金額。
- QS 將於「訂單」指定日期向「客戶」發出帳單，「客戶」應在此等帳單日期後 30 天內為每張帳單付款。若 QS 於到期日後 30 天內未收到付款，且在不損害 QS 任何其他權利和補救措施利益下，將根據該等到期金額按月累積計息，年利率為英倫銀行當時利率加4%，並由到期日開始直至全額付款為止。
- 「訂單」所載或提及的所有金額和費用：
應以「訂單」指定的貨幣支付，若無指定貨幣，則以英鎊支付；
不可取消且不設退款；
不包括增值稅或一般銷售稅，此等稅項將於「訂單」顯示為獨立項目，或若未於「訂單」顯示，則按適當的稅率添加至 QS 的「訂單」。
除非法例要求，否則「客戶」支付所有款項均不可預扣或扣除任何稅款、徵稅、關稅、收費或費用。若需要任何此等預扣或扣除，「客戶」應向 QS 支付此等額外金額，以確保 QS 收到等於不需要此等預扣或扣除的金額。
數據保護

「雙方」同意遵守任何適用的私隱和數據保護法例。

知識產權

6.1 「客戶」承認並同意，QS 和/或其許可方擁有「服務」的所有「知識產權」，但「客戶」作為「服務」的一部分提供給 QS 的任何材料的「知識產權」除外。除非在此明述，「協議」和任何「訂單」均不授予「客戶」任何「知識產權」內或之下的任何權利，或有關「服務」的任何其他權利或許可。

6.2 QS 確認其擁有與「服務」相關的所有必須權利，以授予於「協議」和任何「訂單」條款下，並根據「協議」和任何「訂單」條款聲稱授予的所有權利。

保密

7.1 各方均可獲另一方授予存取「機密資料」，以履行「協議」和任何「訂單」的義務。一方的「機密資料」不應視為包括以下資料：

除經由接收方的任何行為或遺漏外，而公眾知悉或成為公眾知悉；
在披露前為另一方合法擁有；
由第三方合法向接收方披露且無限制披露；或
由接收方獨立開發，而其獨立開發有書面證據證明。

7.2 各方應保密對方的「機密資料」，並不得將對方的「機密資料」提供予任何第三方，或使用對方的「機密資料」作執行「協議」和任何「訂單」以外的任何目的。

7.3 一方可以在法律、任何政府或其他監管機構，或法院或其他有管轄權的機構要求披露「機密資料」的範圍內披露「機密資料」，條件是在法律允許的範圍內，並且若不被禁止通知披露，根據此第 7.3 條提供，在此等披露前盡量提前通知另一方，並考慮另一方對於此等披露內容的合理要求。

7.4 除非法律、任何政府或監管機構（包括但不限於任何有關證券交易所）、任何法院或其他管轄權機構要求，未經其他方事先書面同意（不得無理拒絕或拖延此等同意），任何一方不得發出或允許任何人士發出有關「協議」和任何「訂單」的任何公開宣布。

7.5 此第 7 條的上述規定於「協議」和任何「訂單」無論如何終止後仍然有效。

賠款

8.1 「客戶」應就因「服務」引起或有關的索償、訴訟、程序、損失、損害、開支和費用（包括但不限於法院費用和合理的法律費用）為 QS 抗辯、賠償並使 QS 免受損害，條件是：

「客戶」及時收到任何此等索償的通知；
QS 在此等索償的抗辯和解決過程向「客戶」提供合理的合作，費用由「客戶」承擔；及
「客戶」被授予抗辯或解決索償的唯一權力。

8.2 若「客戶」就其根據任何「訂單」使用「服務」被聲稱侵犯任何於「訂單」開始日有效的專利、版權、商標、數據庫權或保密權，則 QS 應為「客戶」、其行政人員、董事和僱員抗辯，並應賠償「客戶」在此等索償的判決或和解中判處「客戶」需繳付的任何金額，條件是：

QS 及時收到任何此等索償的通知；
「客戶」無作出任何承認，或以其他方式嘗試妥協或解決索償，並在此索償的抗辯和解決過程向 QS 提供合理的合作，費用由 QS 承擔；及
QS 被授予抗辯或解決索償的唯一權力。

8.3 在任何索賠的抗辯或和解中，QS 可以為「客戶」購買繼續使用「服務」的權利、更換或修改「服務」以使其不侵權，或若此等補救措施非合理可用，則於 2 個營業日前通知「客戶」以終止「訂單」，而對於「客戶」無需承擔任何額外責任或義務。

8.4 無論在任何情況，若指控侵權是基於以下原因，QS、其僱員、代理和分包商均不對「客戶」承擔責任：

(a) QS 以外的任何人修改「服務」；或

(b) 「客戶」以違反 QS 向「客戶」發出指示的方式使用「服務」；或

8.5 上述規定「客戶」對於侵犯任何專利、版權、商標、數據庫權或保密權的唯一及排他權利和補救措施，以及 QS（包括 QS 的僱員、代理及分包商）的全部義務和責任。

有限責任

9.1 除非「協議」和任何「訂單」明確及具體規定：

(a) 「客戶」對其使用「服務」所獲得的結果以及由此得出的結論，獨自承擔責任。對於「客戶」向 QS 提供有關「服務」的任何資料、指示或程式的錯誤或遺漏，或 QS 根據「客戶」指示採取的任何行動而造成的任何損害，QS 不承擔任何責任；

(b) 在適用法例允許的最大範圍內，成文法或普通法暗示的所有保證、陳述、條件和所有其他任何形式的條款均排除在「協議」和任何「訂單」之外；及

9.2 「協議」和任何「訂單」的任何內容均不排除 QS 的責任，若：

(a) 因 QS 的疏忽造成死亡或個人傷害；或

(b) 對於欺詐或欺詐性失實陳述。

9.3 根據第 9.1 條和第 9.2 條：

(a) 對於無論如何由「協議」和任何「訂單」產生，無論是侵權（包括疏忽或違反法定責任）、合同、失實陳述、恢復原狀或其他方面的任何利潤損失、業務損失、商譽損耗和/或類似損失，或數據或資料損失或損壞，或純粹經濟損失，或任何特殊、間接或後果性損失、成本、損害、收費或開支，QS均不負責；及

(b) QS 在因履行或預期履行「協議」和任何「訂單」而產生的合同、侵權（包括疏忽或違反法定責任）、失實陳述、恢復原狀或其他方面的責任總額限於索償發生日前 12 個月內引起索償的特定「服務」的已支付「費用」總額。

9.4 「協議」和任何「訂單」的任何內容均不排除「客戶」對於任何違反、侵犯或盜用 QS 「知識產權」的責任。

終止

10.1 在不影響其可用的任何其他權利或補救措施下，任何一方均可向另一方發出書面通知立即終止任何「訂單」，條件是：

(a) 另一方重大違反「訂單」，的任何條款，並且（若此等違約行為可以補救）未能在收到書面通知後 30 天內補救該違約行為。為免疑義，不支付任何「費用」將構成重大違約；或

(b) 已發出命令或通過決議清盤另一方，或出現有管轄權法院有權作出清盤令的情況，或已發出命令委任管理人以管理另一方的事務、業務和財產，或已向有管轄權法院提交委任管理人的文件，或已發出欲委任管理人的通知，或已委任接管人或行政接管人接管另一方的任何資產或事務，或出現管轄權法院或債權人有權委任接管人的情況，或任何其他人佔有或出售另一方的資產，或另一方與其債權人作出任何安排或和解或以任何方式向管轄權法院申請保護其債權人，或作為個人，已對其發出破產令，或與其債權人達成任何妥協或安排，或外國司法管轄區發生任何與上述任何一項類似或相當的事件。

有效性

11.1 任何「訂單」終止均不影響任何其他「訂單」或「協議」。

11.2 任何「訂單」終止不影響各方截至終止日已累積的任何權利、補救措施、義務或責任，包括於終止日或之前存在的任何違反協議行為要求賠償損害的權利。

不可抗力

若由於超越其合理控制範圍的行為、事件、遺漏或意外，包括但不限於罷工、停工或其他勞資糾紛（無論涉及 QS 或任何其他方的勞動力）、公用服務或運輸或電訊網絡故障、天災、戰爭、動亂、人民騷亂、惡意破壞、流行病、疫症、遵守任何法例或政府命令、規則、法規或指示、意外、工廠或機械故障、火災、自然災害、洪水、風暴或 QS 分包商違約，而導致 QS 無法或延遲履行「訂單」義務，或繼續營業，則 QS 對於任何「訂單」均不對「客戶」承擔任何責任，條件是「客戶」已收到此等事件以及其預期持續時間的通知。

版本

除非以書面形式進行並由各方（或其授權代表）簽署，否則「協議」或任何「訂單」的任何變更版本均無效。

商業道德：

「客戶」同意：

(a) 不向 QS 僱用或代表 QS 僱用的任何人士提供或給予任何禮物或任何種類的報酬，作為有關履行「服務」的任何行為的誘因或獎勵：和

(b) 遵守與其於「協議」承諾相關的所有適用法例、法規和規則，包括有關反奴隸制和人口販賣、反賄賂和反貪污法例、法規和規則；和

(d) 並明白 QS 致力塑造每個人均有尊嚴和受到尊重的工作環境。QS 不容許對其僱員、訪客和賓客的欺凌、騷擾、恐嚇和/或傷害。「客戶」應該並敦促其人員亦根據此條款行事；和

(e) 在整個「協議」期間設有並維持其政策和程序，以確保遵守第 14(b) 條，並於適當時執行；和

(f) 及時向 QS 報告「客戶」收到有關「服務」或履行「協議」的任何不當財務或其他任何形式利益的請求或要求；和

(g) 當發現有關「協議」的供應鏈存在實際或可疑的奴隸或人口販賣行為，立即通知 QS；和

(h) 「客戶」（其僱用或代表其行事的任何人）若違反本條件 14，則 QS 有權立即終止「協議」，而不受處罰。

棄權

一方未能或延遲行使「協議」或任何「訂單」或法例賦予的任何權利或補救措施，並不構成放棄該或任何其他權利或補救措施，亦不妨礙或限制進一步行使該或任何其他權利或補救措施。單獨或部分行使此等權利或補救措施並不妨礙或限制進一步行使該或任何其他權利或補救措施。

權利和補救措施

除非「協議」或任何「訂單」明確規定，「協議」或任何「訂單」賦予的權利和補救措施為法例規定的任何權利或補救措施以外，且不排除法例規定的任何權利或補救措施。

條款獨立性

若「協議」或任何「訂單」的任何規定或部分規定為或成為無效、非法或不可執行，則應視作已刪除，但並不影響「協議」或任何「訂單」其餘部分的有效性和可執行性。

完整協議

「訂單」構成雙方之間有關「服務」的完整協議，並取代及廢除雙方之間有關其主題無論書面或口頭形式的所有之前協議、承諾、擔保、保證、陳述和諒解。

各方承認，在簽署「訂單」時，並不依賴「協議」或任何「訂單」未載有的任何聲明、陳述、擔保或保證（無論無意或疏忽作出），且對此無任何補救措施。

分配

未經 QS 事先書面同意，「客戶」不得分配、轉讓、收費、分包或以任何其他方式處理「協議」或任何「訂單」的全部或任何權利或義務。

非合作夥伴或代理

「協議」或任何「訂單」的任何內容均無意，且並不用於建立雙方之間的合作夥伴關係，或授權任何一方作為另一方的代理，且任何一方均無權以對方名稱或代表對方行事，或以任何方式約束對方（包括但不限於作任何陳述或保證、假設任何義務或責任以及行使任何權利或權力）。

第三方權利

「協議」或任何「訂單」並不向任何人士或任何一方授予任何權利（「協議」或任何「訂單」的各方及其繼承者和經准許的受分配者（若適用）除外）。

副本

22.1 任何「訂單」均可以任何數目的副本執行，每份副本為原件的複製本，但所有副本共同構成一份協議。

22.2在每一方向對方提供最少一份已執行的副本之前，任何副本均無效。

通知

23.1 任何「訂單」要求發出的任何通知均應採用書面形式，並以電郵、專人派送或預付費用掛號郵寄或快遞發送至對方載於「訂單」的地址（或電郵地址），或該方可能為此等目的而通知的其他地址（或電郵地址）。

23.2 專人派送的通知一經送達即視為已收到（或者，若非於營業時間內送達，則於送達後第一個營業日上午 9 時）。以預付費用掛號郵寄或以於快遞發送而地址正確的通知，於交付通知的指定時間視為已收到。若以電郵發送任何通知，則只於收件人的電郵伺服器確認收到後方視為已收到。

管轄語言

若「協議」或任何「訂單」被翻譯為一種或多種不同語言，而不同翻譯版本間出現歧義、不一致或衝突，均以英語版本為準。

適用法律

「訂單」以及因「訂單」或其主題或形成事宜而引致或有關的任何爭議或索償（包括非合約爭議或索償）均受英格蘭和威爾斯法律管轄並按其解釋。

管轄權

各方不可撤回地同意英格蘭和威爾斯法院擁有專屬管轄權，以解決因任何「訂單」或其主題或形成事宜而引致或有關的任何爭議或索償（包括非合約爭議或索償）。

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